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ＤＤＰ条件の法的リスクと実務対応
０ はじめに：具体的な相談事例
【相談者】
大阪府内に拠点を置く電子部品メーカー、株式会社A、海外事業部のS部長
【相談内容】
「当社ではこの度、欧州の新興企業との間で精密測定機器の輸出契約を締結することになりました。先方からは、初めての取引であるため、輸入手続きの負担を一切排除したいとの強い要望があり、インコタームズ２０２０に基づくＤＤＰ（関税込み持込み渡し）条件を提示されております。当社としては受注を優先したいと考えておりますが、欧州現地における輸入通関や関税、さらには付加価値税（ＶＡＴ）の支払いを日本企業である当社がどのように行えばよいのか、実務上の不安があります。また、現地での通関トラブルが発生した場合、法的にどのような責任を負うことになるのでしょうか。売主にとって最も負担が重いとされるＤＤＰ条件を採用する際の法的な留意点と、リスクを回避するための具体的なアドバイスをいただきたいと考えております。」
国際貿易の実務において、取引条件の選択は単なる費用の分担だけでなく、法的責任の所在を決定する極めて重要な要素となります。その定型的なルールとして世界的に利用されているのが、国際商業会議所（ＩＣＣ）が策定したインコタームズです。
インコタームズは、長年の国際的な商慣習を整理したものであり、当事者が契約において採用を合意することで法的拘束力を持ちます。本日は、数ある条件の中でも売主に最大の義務を課す「ＤＤＰ（Ｄｅｌｉｖｅｒｅｄ Ｄｕｔｙ Ｐａｉｄ）」条件について、解説いたします。
１ ＤＤＰ条件の定義と基本的な仕組み
ＤＤＰ条件は、日本語では「関税込み持込み渡し条件」と訳されます。この条件は、売主が、輸入国における指定仕向地まで物品を運び、輸入通関を済ませた上で、荷卸しの準備ができている輸送手段の上で物品を買主の処分に委ねたときに、引渡しの義務を果たすことを意味します。
（１）売主の義務の範囲
ＤＤＰ条件において、売主は以下のすべての責任を負います。
①指定仕向地までの運送契約の締結および運賃の支払い
②輸出通関および輸入通関の手続き遂行
③輸出関税および輸入関税、その他公租公課の支払い
④物品が指定仕向地で引渡されるまでのすべての滅失・損傷の危険負担
（２）引渡しの完了とリスク移転
物品の危険負担（リスク）が売主から買主へ移転するのは、指定仕向地において輸入通関を完了し、荷卸しの準備が整った状態で買主に提供された時点です。
２ 関税法に基づく輸出入通関の義務と法的根拠
ＤＤＰ条件を採用する場合、売主は輸出入双方の国において適正な通関手続きを行う義務を負います。日本国内の法体系に基づけば、以下の条文がその根拠となります。
（１）輸出申告および許可の義務
関税法第六十七条（輸出又は輸入の許可）の規定により、貨物を輸出しようとする者は、政令で定めるところにより、当該貨物の品名、数量、価額その他必要な事項を税関長に申告し、必要な検査を経て許可を受けなければなりません。ＤＤＰ条件では、この手続きを売主が自己の責任と費用で行います。
（２）他法令の証明義務
輸出にあたっては、関税法第七十条（他の法令の規定による証明等）の規定に基づき、外国為替及び外国貿易法（外為法）などの他の法令で許可や承認を必要とする場合には、それらを了していることを税関に証明しなければなりません。ＤＤＰ条件の売主は、輸出者としてこれらのコンプライアンスを完全に遵守する法的義務を負っております。
（３）輸入国における手続きの困難性
ＤＤＰ条件の最大の特徴は、売主が輸入国における「輸入者」としての義務を負う点にあります。一般的に、多くの国において輸入申告は現地の居住者（法人または個人）が行うことが想定されております。非居住者である日本法人が現地の税関に対して直接輸入申告を行うことは、法制度上、極めて困難である場合が少なくありません。
３ 税関事務管理人制度と非居住者輸入のリスク
日本国内への輸入を例にとれば、非居住者が輸入者となる場合には、関税法第九十五条（税関事務管理人）の規定が重要となります。
このように、非居住者が輸入主体となる場合には、現地で手続きを代行する管理人の選任が法的に求められることがあります。株式会社Aが欧州でＤＤＰ取引を行う際にも、現地の法制度に基づき、同様の代理人や管理人の選任が必要となる可能性が高く、その選定や報酬、さらには代理行為から生じる法的責任の所在が新たなリスク要因となります。
４ 費用負担の範囲とＶＡＴ（付加価値税）の取り扱い
ＤＤＰ条件における費用の分担は、実務上の争点となりやすい項目です。
【ＤＤＰ条件における主な費用分担表】
｜費用の項目｜売主（輸出者）の負担｜買主（輸入者）の負担｜
｜輸出梱包・マーク付記費用｜負担する｜負担しない｜
｜指定仕向地までの国際運送賃｜負担する｜負担しない｜
｜輸出通関手数料・免許取得費用｜負担する｜負担しない｜
｜輸出関税およびその他の公課｜負担する｜負担しない｜
｜海上・航空保険料（任意の場合含む）｜負担する｜負担しない｜
｜輸入通関手数料・代行費用｜負担する｜負担しない｜ ｜輸入関税（Ｄｕｔｙ）｜負担する｜負担しない｜
｜輸入国での諸税（ＶＡＴ／ＧＳＴ等）｜原則として負担する｜負担しない（注）｜
｜指定仕向地での荷卸し費用｜負担しない｜負担する｜
（注）インコタームズの規定では、売主は輸入に関わる一切の税金を負担することになっておりますが、付加価値税（ＶＡＴ）については、現地での還付スキームの有無により、特約で買主負担とすることも一般的です。
特に欧州などにおけるＶＡＴは、輸入時に一旦支払い、その後の販売過程で控除や還付を受ける仕組みとなっております。売主が現地で納税登録を行っていない場合、支払ったＶＡＴの還付を受けることができず、実質的なコストアップや損失となるリスクがあります。これを回避するためには、契約書において「ＤＤＰ， ＶＡＴ ｕｎｐａｉｄ」といった、インコタームズを修正する特約を設けるなどの法的な手当てが必要となります。
５ ＤＤＰ条件における実務上の留意点と対策
ＤＤＰ条件は、売主にとってあまりに過酷な義務を課すため、法務および実務の観点からは慎重な検討が求められます。
（１）輸入国における許可・承認の取得
食品衛生法や電気用品安全法に相当する各国の規制（例えば欧州のＣＥマーキングなど）に基づき、輸入者が特定のライセンスを保持していることが輸入の条件となる場合があります。非居住者である売主がこれらのライセンスを取得できない場合、貨物は税関で差し止められ、輸入不許可となる恐れがあります。これは関税法上の違法状態を招くだけでなく、買主に対する債務不履行責任（民法第四百十五条）を構成することになります。
（２）荷卸し作業の責任範囲
ＤＤＰ条件において、売主は到着した輸送手段の上で物品を準備すればよく、荷卸し作業そのものの義務は負いません。しかし、トラックから卸す際に貨物が破損した場合、どちらの責任かという紛争が生じやすいため、契約において荷卸し作業の実施主体と責任の所在を明文化しておくことが重要です。
（３）ＤＡＰ（仕向地渡）条件への切り替え検討
売主が輸入国における通関手続きや納税に不安がある場合、ＤＡＰ（Ｄｅｌｉｖｅｒｅｄ ａｔ Ｐｌａｃｅ）条件の採用を検討すべきです。ＤＡＰ条件であれば、指定仕向地までの運送リスクは売主が負いますが、輸入通関および関税の支払いは買主が行うことになります。これにより、非居住者輸入に伴う法的な壁を回避することが可能となります。
６ トラブル発生時における弁護士の役割と介入のメリット
国際貿易における紛争は、言語の壁や準拠法の違いにより、解決が極めて困難になる傾向があります。特にＤＤＰ条件のように責任範囲が広い取引では、専門的な法的支援が不可欠です。
（１）契約書のリーガルチェックと特約の作成
インコタームズの名称を記載するだけでなく、具体的なリスク転換点や、ＶＡＴの負担、通関不能時の責任分担について、貴社の利益を守るためのオーダーメイドの条項を作成いたします。
（２）税関対応および事後調査への法的助言
輸入国または日本国内の税関から、申告内容の妥当性について照会を受けた際、適切な法的釈明を行います。
（３）損害賠償請求および不服申立ての代理
万が一、貨物の遅延や損傷、あるいは不当な課税処分が発生した場合には、行政不服審査法に基づく審査請求や、国際的な損害賠償請求の交渉を代理いたします。
７ 株式会社Aへの具体的なアドバイス
相談事例の佐藤部長に対しては、以下のステップでの対応を推奨いたします。
①現地の輸入規制の精査
まず、欧州の仕向国において、日本法人が輸入者になれるのか、また必要なライセンスがあるのかを現地のフォワーダーや専門家を通じて確認してください。
②ＶＡＴの負担に関する交渉
買主に対し、ＶＡＴの還付スキームを利用できないリスクを説明し、ＶＡＴ分については買主の負担とする特約（ＤＤＰ， ＶＡＴ ｅｘｃｌｕｄｅｄ）を提案してください。
③ＤＡＰ条件への変更提案
可能であれば、輸入通関を買主に委ねるＤＡＰ条件への変更を最優先で交渉すべきです。売主が不慣れな土地で輸入者となることは、法的なコンプライアンスリスクを飛躍的に高めることになります。
④帳簿保存の徹底
関税法第九十四条（帳簿の備え付け等）の規定に基づき、輸出に関する書類を適正に保存してください。ＤＤＰ取引では、売主が輸入国での納税義務も負うため、より厳格な文書管理が求められます。
８ まとめ：安全な国際貿易を実現するために
インコタームズのＤＤＰ条件は、買主にとっては究極の利便性を提供するものですが、売主にとっては予測困難な法的リスクの塊でもあります。国際取引を成功させるためには、単に「相手の要望に応える」だけでなく、自社が法的にコントロールできる範囲で条件を設定することが肝要です。
売買契約は当事者の合意によって成立しますが、その背後には関税法、外為法、そして国際的な商慣習という複雑なルールが横たわっております。これらを正しく理解し、適切に契約に反映させることこそが、真のグローバルコンプライアンスと言えます。
【ＤＤＰ採用時における法的チェックリスト】
｜チェック項目｜確認すべき具体的な内容｜
｜輸入者の資格｜売主が仕向国で輸入者（Ｉｍｐｏｒｔｅｒ ｏｆ Ｒｅｃｏｒｄ）になれるか｜
｜現地の代理人｜税関事務管理人に相当する代理人の手配は可能か｜
｜ＶＡＴの還付｜支払った付加価値税を回収する手段はあるか｜
｜他法令の適合性｜現地の安全基準や検査を売主の責任でクリアできるか｜
｜紛争解決条項｜トラブル時の準拠法と裁判管轄は合意されているか｜
国際ビジネスの荒波の中で、貴社の権利と利益を守り抜くためには、事前の法的な備えに勝るものはありません。
９ 弁護士へのご相談をご希望の方へ
当事務所は、代表弁護士が輸出入や通関に関する国家資格である通関士資格を保有しており、法務と実務の両面から一貫したサポートを提供可能な法律事務所です。
ＤＤＰ条件を巡る取引上の悩みや、複雑な海外規制への対応、さらには税関事後調査への備えなど、輸出入に関するあらゆるトラブルについて幅広くご相談を承っております。
輸出・輸入や通関に関するトラブルでお困りの場合や、海外企業との契約交渉において法的な後ろ盾が必要な場合には、どうぞご遠慮なく当事務所までご相談ください。
【お問合せは、こちらから】
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
運送人渡条件（ＦＣＡ）の法的実務
０ はじめに：具体的な相談事例
【相談者】
愛知県内に拠点を置く電子部品メーカー、株式会社γ、海外営業部のT課長
【相談内容】
「当社では、長年取引のある北米の顧客に対し、新型のセンサーモジュールを輸出することになりました。今回の契約では、顧客側の指定によりインコタームズ２０２０に基づくＦＣＡ（運送人渡）条件を採用しております。契約上の引渡地点は、当社工場から数十キロメートル離れた場所にある、買主が指定したフォワーダー（運送業者）の倉庫となっております。 先日、当社の手配したトラックで当該倉庫に荷物を運び込み、荷卸しの準備を整えて担当者に連絡を入れました。しかし、荷卸し作業を開始する直前、フォワーダー側の荷役機器の故障により、トラックの荷台の上にあった貨物が損壊するという事故が発生いたしました。 買主側は「まだ倉庫の中に搬入されていないため、引渡しは完了していない。損害は売主である貴社が負担すべきだ」と主張しております。一方、当社としては「指定された場所に到着し、荷役の準備を終えた段階で義務を果たした」と考えております。ＦＣＡ条件における法的責任の移転時期は、具体的にどのタイミングなのでしょうか。また、輸出通関手続きにおける義務の範囲についても詳しく教えてください。」
国際取引において、物品の引渡し地点や費用負担、そして危険（リスク）の移転時期を明確に定めることは、トラブルを未然に防ぐための最重要事項です。その指針として世界的に広く利用されているのが、国際商業会議所（ＩＣＣ）が策定したインコタームズ（国際貿易条件規則）です。
ＦＣＡ（Ｆｒｅｅ Ｃａｒｒｉｅｒ）条件は、日本語で「運送人渡条件」と訳されます。この条件は、現代のコンテナ輸送やマルチモーダル輸送（複合一貫輸送）に極めて適した条件であり、実務上非常に多用されております。しかし、株式会社γの事例のように、引渡地点の定義や荷役作業の責任範囲を巡って紛争が生じることも少なくありません。
１ ＦＣＡ条件の定義と基本的な仕組み
ＦＣＡ条件とは、売主が、自己の施設またはその他の指定された場所において、買主によって指名された運送人またはその他の者に対して物品を引き渡すことを意味します。この条件は、船積み港での引渡しを前提としたＦＯＢ（本船渡）条件などとは異なり、あらゆる輸送手段（海上、航空、鉄道、道路、およびそれらの組み合わせ）に適用可能です。
（１）引渡しの完了と危険の移転
インコタームズの下では、物品の引渡しが完了した瞬間に、その物品の滅失や損傷のリスク（危険負担）が売主から買主へと移転します。
（２）引渡地点による義務の相違
ＦＣＡ条件における引渡しの完了タイミングは、指定された場所がどこであるかによって、以下の二つのパターンに明確に分かれます。
①指定地が売主の施設（工場や倉庫など）である場合
物品が、買主によって提供された運送手段（集荷に来たトラックなど）に積み込まれた時点で引渡しが完了します。この場合、積み込み作業の責任と費用は売主が負担することになります。
②指定地が売主の施設以外の場所（フォワーダーの倉庫や港湾ターミナルなど）である場合
物品が、売主の運送手段（自社トラックなど）の上にあって、荷卸しの準備ができている状態で、買主の運送人またはその他の者の処分に委ねられた時点で引渡しが完了します。
③相談事例への法的な当てはめ
株式会社γの事例では、指定地が「売主の施設以外の場所（フォワーダーの倉庫）」であったため、上記二のパターンが適用されます。インコタームズ２０２０の規定によれば、売主は自らのトラックから荷物を卸す義務までは負っておらず「荷卸しの準備ができている状態で、相手の処分に委ねる」ことで引渡し義務を履行したとみなされます。
したがって、トラックが倉庫に到着し、荷卸しの準備を終えて相手に通知した後に発生した事故については、原則として買主側がリスクを負うべきものと解釈されます。
２ ＦＣＡ条件における輸出通関の義務と法的責任
ＦＣＡ条件において、輸出通関の手続きをどちらが担当するかという点は、実務上非常に重要なポイントです。
（１）売主の通関義務
ＦＣＡ条件では、売主が自己の費用とリスクにおいて、物品の輸出に必要な輸出許可の取得および一切の通関手続きを行わなければなりません。これは、ＥＸＷ（工場渡）条件とは大きく異なる点です。
（２）関連法規との関係
日本からの輸出において、売主は関税法第六十七条（輸出又は輸入の許可）に基づき、税関長に対して申告を行い、必要な検査を経て許可を受ける義務を負います。また、輸出する貨物が戦略物資や特定の技術に該当する場合には、外国為替及び外国貿易法（外為法）第四十八条第一項に基づく経済産業大臣の許可を得る必要があります。これらの手続きを怠ったり、虚偽の申告を行ったりした場合、売主は関税法や外為法上の罰則の対象となるリスクがあります。ＦＣＡ条件を採用している以上、売主は「貨物を渡せば終わり」ではなく、適法に輸出を完了させるまでの行政上の責任を負っていることを自覚しなければなりません。
３ 費用負担の範囲と区分
ＦＣＡ条件における費用負担の境界線は、原則としてリスクの移転時期と一致いたします。
以下の表は、ＦＣＡ条件における主な費用分担の範囲をまとめたものです。ワードデータ等に貼り付けて使用できる形式で作成しております。
【ＦＣＡ（運送人渡）条件における費用分担表】
｜費用の項目｜売主（輸出者）の負担｜買主（輸入者）の負担｜
｜物品の検査・梱包・マーク付記｜負担する｜負担しない｜
｜指定引渡地までの国内運送費｜負担する｜負担しない｜
｜指定地での積み込み費用（施設内引渡時）｜負担する｜負担しない｜
｜指定地での荷卸し費用（施設外引渡時）｜負担しない｜負担する｜
｜輸出通関手数料・免許取得費用｜負担する｜負担しない｜
｜輸出関税およびその他の公課｜負担する｜負担しない｜
｜主運送（国際輸送）の運賃｜負担しない｜負担する｜
｜海上・航空保険料｜負担しない｜負担する｜
｜輸入通関および輸入関税等｜負担しない｜負担する｜
売主は、輸出通関を完了させ、指定された場所で運送人に貨物を渡すまでの費用をすべて負担します。それ以降に発生する運賃や保険料などはすべて買主の負担となります。
４ ＦＣＡ条件を利用する際の注意点と実務上のアドバイス
（１）引渡地点（ポイント）の明確な指定
ＦＣＡ条件では、引渡場所だけでなく「その場所のどの地点で」引き渡すかをできる限り詳細に指定することが推奨されます。
単に「名古屋港」とするのではなく「名古屋港〇〇コンテナターミナル内〇〇倉庫」のように特定することで、リスク移転の瞬間を明確にできます。これは、インコタームズのガイダンスノートにおいても推奨されている事項です。
（２）運送契約と保険契約の任意性
ＦＣＡ条件において、売主は買主に対して運送契約や保険契約を締結する義務を負いません。しかし、買主からの依頼がある場合、または商習慣上必要な場合には、売主が買主のリスクと費用で運送手配を行うこともあります。その際、万が一の輸送事故に備え、保険の付保状況を必ず確認しておく必要があります。
（３）従来からの相違点
現在、最新版であるインコタームズ２０２０も広く利用されております。ＦＣＡ条件に関して２０２０年版で行われた重要な改訂の一つに、船荷証券（Ｂｉｌｌ ｏｆ Ｌａｄｉｎｇ）に関する規定があります。海上輸送を伴うＦＣＡ取引において、売主が銀行Ｌ／Ｃ（信用状）決済を利用する場合、船積み後の本船乗船付記（Ｏｎ－Ｂｏａｒｄ Ｎｏｔａｔｉｏｎ）がある船荷証券が必要になることがあります。２０２０年版では、買主が運送人に対し、売主へそのような船荷証券を発行するよう指示することに同意する規定が追加されました。古い２０１０年版を利用し続ける場合には、このような実務上の利便性が反映されていない点に注意が必要です。
５ 法的紛争を回避するための契約実務
（１）準拠法と管轄の定立
インコタームズはあくまで条件規則であり、契約そのものではありません。したがって、インコタームズの解釈を巡って争いが生じた場合、どこの国の法律を適用し、どこの裁判所で解決するかを定めておく必要があります。通常は、契約書内に準拠法条項（Ｇｏｖｅｒｎｉｎｇ Ｌａｗ）と管轄合意条項（Ｊｕｒｉｓｄｉｃｔｉｏｎ）を設けます。
（２）所有権の移転時期に関する補足
インコタームズは所有権（Ｔｉｔｌｅ）の移転については一切規定しておりません。民法第百七十六条の規定によれば、所有権の移転は当事者の意思表示のみによって効力を生じますが、貿易実務では「代金の支払完了時」や「船荷証券の引き渡し時」を所有権移転のタイミングとする特約を設けることが一般的です。
６ トラブル発生時における弁護士の役割と介入のメリット
国際的な取引において、法的な見解が対立した際、日本の法律だけでなく国際的な規則に精通した弁護士の存在は不可欠です。
（１）危険移転の時点に関する法的鑑定
今回の株式会社γの事例のように、荷卸し作業中の事故が「引渡し完了前か後か」という判断は、インコタームズの文言解釈に大きく依存いたします。弁護士は、過去の国際商事仲裁の事例や判例を引用しながら、客観的な法的意見書を作成し、相手方との交渉を強力にバックアップいたします。
（２）輸出管理および通関不備への対応
万が一、輸出通関において税関から指摘を受けたり、外為法違反の疑いをかけられたりした場合、弁護士は行政当局との窓口となり、適切な釈明や是正措置の指導を行います。特に関税法第百十一条（無許可輸出入罪）などの刑事罰のリスクを最小限に抑えるための初動対応が重要です。
（３）英文契約書の作成と審査
インコタームズの条件を引用するだけでなく、実務上の運用に即したカスタム条項を盛り込んだ英文契約書の作成を代行いたします。これにより、将来的な紛争の火種を事前に取り除くことが可能となります。
７ 株式会社γへの具体的なアドバイス
相談事例のT課長に対しては、以下の順序での対応を推奨いたします。
①事実関係の書面化
トラックが指定場所に到着した時刻、荷卸し準備完了を告げた時刻、事故が発生した詳細な経緯、および当時の担当者のやり取りを時系列で整理し、記録として残してください。
②インコタームズ２０２０規則の提示
買主に対し、インコタームズ２０２０のＦＣＡ条件（施設外引渡）の規定を引用し、売主は荷卸しの準備ができている状態で物品を処分に委ねた時点で義務を完了していることを正式に主張してください。
③保険会社への通知
自社が加入している輸出保険、または買主が加入している海上保険のいずれが適用されるべき事案かを判断するため、保険会社に速やかに一報を入れてください。
④今後の契約の見直し
もし荷卸し作業中のリスクを完全に回避したいのであれば、今後はＤＡＰ（仕向地渡）条件やＤＰＵ（荷卸込持込渡、２０２０年版以降）など、他の条件への切り替え、あるいは特約の追加を検討すべきです。
８ まとめ：グローバル・サプライチェーンにおける法的備え
ＦＣＡ条件は、柔軟で合理的な貿易条件ですが、その簡潔さゆえに、細部における当事者間の認識のズレが大きな紛争を招くことがあります。輸出者としては、関税法や外為法といった国内法規を遵守しつつ、インコタームズという国際的な共通言語を正確に使いこなす能力が求められます。
関税法第九十四条には、輸入者または輸出者に対し、取引に関する書類の保存義務が課せられております。このような基本的な義務の履行から、高度な国際契約の締結に至るまで、法的なガバナンスを徹底することが、結果として貴社の利益を守ることにつながります。
以下の表は、ＦＣＡ条件を採用する際の法的チェックリストです。
｜確認項目｜法的なチェックポイント｜
｜指定地の詳細｜施設内か施設外か、具体的な受渡ポイントは特定されているか｜
｜輸出許可の責任｜該非判定を行い、必要な輸出許可を取得する体制があるか｜
｜運送人の特定｜買主からの運送人指名通知をどのような形式で受領するか｜
｜費用の境界線｜待機料金や予期せぬ荷役費用の負担者は決まっているか｜
｜不測事態の対応｜事故発生時の通知義務や損害軽減措置の手順は共有されているか｜
国際貿易の現場では、日々新しい課題が発生いたします。専門的な知識を持つ弁護士をパートナーに迎えることで、複雑な国際法務の迷宮を安全に通り抜け、貴社のビジネスをさらに加速させることが可能となります。
９ 弁護士への相談をご希望の方へ
当事務所では、代表弁護士が輸出入や通関に関する唯一の国家資格である通関士資格を保有しております。これにより、関税法に基づく行政対応から、インコタームズを用いた国際私法上の契約交渉まで、ワンストップでのサポートが可能です。
ＦＣＡ条件を巡る解釈の争いや、輸出管理体制の構築、海外企業とのトラブル解決など、どのような些細なことでも構いません。輸出入や通関に関する法務でお悩みの場合には、ご遠慮なく当事務所までご相談ください。
【お問合せは、こちらから】
・・・・・・・・・・・
執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
貿易取引におけるＥＸＷ条件の解説
０ はじめに：具体的な相談事例
【相談者】
愛知県内に本社を置く自動車部品メーカー、株式会社α、海外営業部の担当者の方
【相談内容】
「当社は今般、東南アジアの新規顧客に対し、製造機械のスペアパーツを輸出することになりました。取引条件は顧客からの強い要望により、インコタームズ２０２０に基づくＥＸＷ（工場渡）条件を採用することで合意しました。契約では、当社の工場の軒先で貨物を引き渡すことになっております。しかし、引き取り当日、買主が手配したトラックの運転手から「積み込み作業のためのフォークリフト操作と積み込み自体も売主側で行ってほしい」と要求されました。また、貨物を積み込む際に万が一破損した場合、どちらが責任を負うのかという点でも意見が対立しております。さらに、買主側から「輸出通関のための書類作成が不慣れなので、実質的にすべての手続きを代行してほしい」との依頼も受けております。ＥＸＷ条件において、当社はどこまで法的義務を負うのでしょうか。また、このようなトラブルを避けるための法的な留意点を教えてください。」
国際取引において、物品の引渡し場所や費用負担、そして危険（リスク）の移転時期を明確にすることは、紛争を予防する上で極めて重要です。その指針として世界的に利用されているのが、国際商業会議所（ＩＣＣ）が策定したインコタームズ（国際貿易条件規則）です。
インコタームズは、それ自体が法律や条約ではありません。あくまで当事者間の合意によって契約に取り込まれる「商慣習の定型化」です。したがって、日本法が適用される契約においてインコタームズを採用する場合、民法などの国内法とどのように調整されるのかを理解しておく必要があります。
１ ＥＸＷ（工場渡）条件の基本的定義と売主の義務
ＥＸＷ（Ｅｘ Ｗｏｒｋｓ）は、売主にとって最も負担が少ない条件とされております。日本語では工場渡条件と訳されます。
（１）引渡しの義務と場所
ＥＸＷ条件において、売主の最大の義務は、自己の施設（工場や倉庫など）またはその他の指定場所において、物品を買主の処分に委ねることにあります。
売主は、合意した期日までに物品を準備し、買主がいつでも引き取れる状態にして通知を行うことで、引渡し義務を履行したことになります。
（２）積み込み義務の不存在
ここが実務上、最もトラブルになりやすい点です。インコタームズ２０２０の規定によれば、ＥＸＷ条件において、売主は物品を受取り用の車両に積み込む義務を負いません。
もし株式会社αの担当者が、サービスの一環として買主のトラックに荷物を積み込み、その最中にフォークリフトで貨物を破損させた場合、その損害は原則として売主側の過失責任として問われる可能性があります。
（３）危険の移転時期
物品の滅失や損傷のリスクが売主から買主へ移転するタイミングは、指定された引渡場所で買主の処分に委ねられた時点です。引渡しが完了した後は、たとえ物品がまだ売主の敷地内にあったとしても、その後のリスクは買主が負担することになります。
２ 輸出通関と他法令に関する法的な注意点
ＥＸＷ条件のもう一つの大きな特徴は、輸出通関の責任にあります。
（１）輸出通関の義務
原則として、ＥＸＷ条件では買主が輸出通関手続きを行う責任を負います。売主は、買主の要請がある場合に、買主の費用とリスクにおいて、輸出許可の取得に必要な協力（情報の提供など）を行う義務を負うにとどまります。
（２）輸出管理と外為法の責任
日本から貨物を輸出する場合、外国為替及び外国貿易法（外為法）および関係法令の遵守が求められます。たとえＥＸＷ条件であっても、売主（輸出者）は戦略物資の無許可輸出を防ぐ責任を完全に免れるわけではありません。
もし買主が不正な輸出を行った場合、実質的な輸出者として売主が行政罰や刑事罰の対象となるリスクも否定できません。そのため、輸出管理の観点からは、売主が輸出者として通関手続きを管理しやすいＦＣＡ（運送人渡）条件などを検討することが、法務リスクの管理としては適切である場合が多いといえます。
３ ＥＸＷ条件における費用負担の範囲
インコタームズでは、どちらの当事者がどの費用を負担するかが明確に定められております。
以下の表は、ＥＸＷ条件における主な費用分担をまとめたものです。
｜費用の項目｜売主の負担｜買主の負担｜
｜物品の包装・梱包費用｜負担する（輸出に適した包装）｜負担しない｜
｜指定引渡場所までの費用｜負担する｜負担しない｜
｜車両への積み込み費用｜負担しない｜負担する｜
｜輸出通関手数料・免許費用｜負担しない｜負担する｜
｜船積み・航空機積込み費用｜負担しない｜負担する｜
｜国際運送賃（フレイト）｜負担しない｜負担する｜
｜海上保険料｜負担しない｜負担する｜
｜輸入関税・消費税｜負担しない｜負担する｜
売主は、物品を点検し、適切に包装するまでの費用は負担しますが、それ以降に発生する一切の費用は買主の負担となります。実務上、売主が良かれと思って積み込みを手伝ったり、通関書類を作成したりする場合、それらの費用を別途請求できるかどうかをあらかじめ契約書で合意しておかなければ、支払いを巡る紛争の原因となります。
４ ＥＸＷからＦＣＡへの切替検討
相談事例の株式会社αのように、積み込み作業や通関手続きでトラブルが予想される場合、実務的にはＦＣＡ（運送人渡）条件への変更が推奨されます。
ＦＣＡ条件とＥＸＷ条件の主な相違点を以下の表で比較します。
｜比較項目｜ＥＸＷ（工場渡）｜ＦＣＡ（運送人渡）｜
｜積込み義務｜売主に義務なし｜売主の施設なら売主に義務あり｜
｜輸出通関義務｜買主が負担する｜売主が負担する｜
｜リスク移転の時期｜売主の施設で処分に委ねた時｜運送人の車両に積み込んだ時｜
｜実務上の推奨｜買主が現地に精通している場合｜一般的な製造業の輸出取引｜
ＦＣＡ条件であれば、売主が自ら輸出通関手続きを行い、自己の責任でトラックに積み込むことが明確化されます。これにより、責任の所在が曖昧なまま作業を行い、後で損害賠償を請求されるといったリスクを法的にコントロールすることが可能となります。
５ 契約書におけるインコタームズの記載方法
インコタームズを採用する際には、単にＥＸＷと記載するだけでは不十分です。どのバージョンの規則を適用するのか、そして引渡場所はどこなのかを正確に指定する必要があります。
（１）記載例
「ＥＸＷ Ｎａｇｏｙａ Ｆａｃｔｏｒｙ， Ｊａｐａｎ （Ｉｎｃｏｔｅｒｍｓ ２０２０）」
（２）法的な補足の重要性
インコタームズは万能ではありません。例えば、所有権（Ｐｒｏｐｅｒｔｙ）がいつ移転するかについては規定がありません。日本の民法第百七十六条では、原則として当事者の意思表示のみによって所有権が移転するとされておりますが、貿易実務では「代金の完済時」や「船荷証券の交付時」など、所有権移転のタイミングを別途契約書で明記することが一般的です。
６ トラブル発生時における弁護士の役割と介入のメリット
国際貿易における条件交渉や紛争解決には、単なる語学力だけでなく、深い法的知見と実務経験が不可欠です。
（１）契約書のリーガルチェック
インコタームズの各条件が、貴社の実際のオペレーションと矛盾していないかを精査いたします。特に、積み込み作業の実態や、輸出管理上の法的責任を考慮した条件設定を提案いたします。
（２）損害賠償請求への対応
貨物の破損や納期の遅延が発生した際、インコタームズの規定に基づき、どの時点で危険が移転していたのかを法的に判定いたします。これにより、不当な損害賠償請求を退け、あるいは適切な求償権の行使をサポートいたします。
（３）国際私法および条約の適用判断
取引相手国が「国際物品売買契約に関する国際連合条約（ＣＩＳＧ）」の締結国である場合、同条約の規定がインコタームズや国内法に優先して適用される場面があります。弁護士は、これらの重層的な法的枠組みを整理し、貴社の利益を最大化するための論理を構築いたします。
７ 株式会社αへの具体的なアドバイス
相談事例のケースにおいて、アルファ社の担当者が取るべき対応は以下の通りです。
①積み込み作業の条件明確化
現行のＥＸＷ条件のまま進めるのであれば、積み込み作業は買主の責任であることを改めて通知してください。もし当社で作業を代行する場合は、作業中の事故に関する免責条項や、作業実費の請求について書面で合意を取り付けるべきです。
②輸出者としての責任の再確認
通関手続きの代行を依頼された場合、単なる事務代行にとどまるのか、それとも実質的な輸出者としてすべての法的責任を負うのかを明確にする必要があります。外為法上の輸出管理責任は免れないため、安易な引き受けは禁物です。
③条件変更の交渉
今後は、実務の実態に合わせてＦＣＡ条件への変更を検討することをお勧めいたします。これにより、積み込みと通関という二大トラブル要因を、法的に整理された形で管理できるようになります。
８ まとめ：安全な貿易取引のための法的基盤
インコタームズは便利なツールですが、その一言一句には重い法的な意味が込められております。特にＥＸＷ条件は、売主にとって最小限の義務である反面、現代の複雑な輸出管理や物流実務においては、かえって予期せぬリスクを招くことも少なくありません。
以下の表は、ＥＸＷ条件を採用する際の最終チェックリストです。
｜チェック項目｜確認すべき内容｜
｜引渡場所の詳細｜工場内のどの地点で引き渡すか明確か｜
｜積込み作業の主導権｜買主の手配した運送人が作業を行う認識か｜
｜輸出通関の実行者｜誰が税関への申告責任を負うのか｜
｜危険移転の通知｜引渡し準備完了の通知方法は合意しているか｜
｜準拠法と管轄｜紛争時にどこの国の法律で解決するか｜
国際ビジネスの現場では、スピードが重視されるあまり、法的な確認が後回しにされがちです。しかし、一度トラブルが発生すれば、その解決には多大な時間と費用を要することになります。
９ 弁護士へのご相談をご希望の方へ
当事務所では、代表弁護士が輸出入や通関に関する国家資格である通関士資格を保有しております。インコタームズの理論的な解釈はもちろん、税関実務や物流現場の実態に即した、実効性の高いリーガルサービスを提供できることが当事務所の強みです。
ＥＸＷ条件を巡る解釈の争いや、契約書の作成、輸出管理体制の構築、さらには万が一の国際訴訟・仲裁への対応まで、幅広くサポートいたします。
輸出入や通関に関するトラブル、取引条件の選定でお悩みの場合には、ご遠慮なく当事務所までご相談ください。
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
輸入許可前引取り制度の活用と留意点
０ はじめに：具体的な相談事例
【相談者】
神奈川県に本社を置く精密機器メーカー、株式会社X、貿易法務担当のS部長
【相談内容】
「当社では、次世代型医療用検査装置の基幹部品を海外の関連会社から輸入しております。今回の輸入分より、ライセンス契約の改定に伴い、支払うロイヤルティの額が変更となりました。これを受けて輸入申告を行ったところ、税関より「加算額の計算根拠に疑義があるため、評価審査に時間を要する」との連絡がありました。一方で、国内の製造ラインは部品の在庫が底を突きかけており、今週末までに貨物を引き取れなければラインが停止し、多額の損害賠償が発生する危機にあります。輸入許可を待たずに貨物を引き取る法的な手段はないでしょうか。また、その際の条件や注意点についても教えてください。」
貨物の輸入をビジネスとして行っている方はもちろん、輸入実務に携わる方であれば、原則として輸入許可を取得した後でなければ貨物を引き取ることができないというルールは周知のことと思います。しかし、株式会社Xの事例のように、税関側の審査が長引く一方で、輸入者側に一刻を争う事情がある場合、この原則を貫くことは日本経済の円滑な物流を阻害しかねません。
そこで、関税法では一定の条件の下で、輸入許可が出る前に貨物の引き取りを認める制度を設けております。これを「輸入許可前引取り（関税法第七十三条）」と呼び、実務上は「Ｂｅｆｏｒｅ Ｐｅｒｍｉｓｓｉｏｎ」の頭文字を取って「ＢＰ通関」や「ＢＰ引取り」などと称されます。
１ 輸入許可前引取りの法的根拠と要件
輸入許可前引取り制度は、本来であれば輸入許可という行政処分が下された後に認められる「貨物の国内への引き取り」を、例外的に前倒しで認めるものです。その法的根拠は関税法第七十三条第一項に定められております。
この承認を受けるためには、原則として「関税額に相当する担保」を提供する必要があります。これは、後日正式な輸入許可が下りる際、確定した関税額が確実に納付されることを担保するための措置です。
２ 制度の利用を検討すべき具体的なケース
本制度は、単に「早く引き取りたい」という主観的な希望だけで認められるものではありません。実務上、承認される主なケースは以下の四つのカテゴリーに分類されます。
（１）税関側の事情により輸入許可が遅延する場合
①新規輸入品など、課税標準（評価額）の審査に専門的な判断や日時を要する場合
②貨物の性質により、分析や検定を行わなければ関税率表上の分類（ＨＳコード）が確定できない場合
③税関の事務処理上の都合により、通常を大幅に超える審査時間を要する場合
（２）申告者側において、特に引き取りを急ぐ理由があると認められる場合
①輸入貨物が消散、漏洩、変質、または損傷するおそれがある場合（生鮮食品や化学薬品など）
②輸入貨物である原材料の在庫がなく、国内工場の操業に重大な支障をきたす場合
③契約上の納期が極めて切迫しており、許可を待つことで多額の違約金が発生する場合
（３）申告者側の事情により輸入許可が遅延する場合
①インボイスが暫定的なもの（プロフォーマ）であり、確定した価格の算出に時間を要する場合
②契約が揚地ファイナル（到着時の検査結果等で価格が確定する契約）である場合
（４）その他のやむを得ない理由
税関長が個別の事情を鑑みて、承認すべき正当な理由があると認める場合
３ 輸入許可前引取りの承認を受けられない場合
本制度の利用には一定の制限があります。以下の状況に該当する場合、関税法第七十三条の承認を受けることはできません。
①他法令の証明が未完了の場合 関税法第七十条に基づき、他の法令（食品衛生法や薬機法など）による許可や承認が必要な貨物については、それらの手続きが完了したことを税関に証明しなければなりません。この証明ができない限り、ＢＰ引取りも認められません。
②原産地の虚偽表示等がある場合 関税法第七十一条の規定により、原産地について直接または間接に偽った表示がある貨物、あるいは誤認を生じさせる表示がある貨物は、輸入が許可されません。ＢＰ引取りについても同様であり、不適切な表示が是正されない限り承認されません。
③制度の悪用と認められる場合 申請の主たる目的が関税の延納（支払いの先延ばし）にあると判断される場合や、過去に重大な関税法違反を犯している輸入者の場合、制度の本旨に反するものとして却下されることがあります。
４ 担保の提供と具体的な手続き
輸入許可前引取りを受けるためには、担保を提供する必要があります。提供可能な担保の種類については、関税法第九条の十一に準じて定められております。
（１）提供可能な担保の種類
①金銭
②国債および地方債
③税関長が確実と認める社債その他の有価証券
④土地
⑤保険が付された建物、船舶、鉱業権、財団など
⑥税関長が確実と認める保証人の保証
実務上は、現金による担保提供（担保金）や、銀行による保証が一般的に用いられます。
（２）手続きの流れと比較表
通常の手続きと輸入許可前引取り（ＢＰ）の手続きの相違点を整理したものが以下です。
【輸入手続きの比較表】
｜工程｜通常通関手続き｜輸入許可前引取り（ＢＰ）｜
｜輸入申告｜輸入者または通関業者による申告｜輸入者または通関業者による申告｜
｜税関審査｜書類審査および現物検査｜書類審査および現物検査の開始｜
｜特別な申請｜なし｜輸入許可前引取り承認申請書の提出｜
｜担保の提供｜不要｜関税・消費税相当額の担保を提供｜
｜貨物の引取り｜輸入許可書の交付後｜税関長の承認書交付後に引取り可能｜
｜最終確定｜許可時点で完結｜後日、審査完了後に輸入許可書交付｜
５ 専門家による法的支援の必要性
輸入許可前引取制度は、企業のサプライチェーンを守るための強力な手段ですが、その運用には高度な専門知識が求められます。特に株式会社Xの事例のような「評価審査の遅延」が原因である場合、単に貨物を引き取って終わりではありません。
（１）関税評価に関する法的主張
税関が評価額に疑義を持っている場合、ＢＰ引取りを行った後も審査は継続されます。ここで適切な反論や証拠資料の提示ができなければ、後日、多額の追徴課税や加算税を課されるリスクがあります。
（２）担保解除に向けた手続
輸入許可が下りた段階で、提供していた担保は解除されますが、この手続きが円滑に進むよう管理を行う必要があります。
（３）不服申立てへの備え
万が一、輸入許可前引取りの承認が不当に拒否された場合や、最終的な輸入許可において不当な課税処分がなされた場合には、関税法第八十九条に基づく審査請求の手続きを検討することになります。
６ 株式会社Xへのアドバイス
相談事例のS部長に対しては、まず直ちに以下の三点の対応を行うようのアドバイスしました。
①現在の評価審査が長期化する具体的な要因を税関に確認し、その審査完了を待つ間、関税法第七十三条に基づく輸入許可前引取りの承認申請を行う意思を伝えます。
②他法令（医療機器に関連する薬機法等）の輸入手続きがすべて完了しているかを再確認いたします。もし他法令の確認が終わっていなければ、ＢＰ引取りは認められません。
③担保として提供する資金または銀行保証の準備を迅速に行います。関税・消費税の予定額と同等のキャッシュを一時的に拘束されることになりますが、製造ライン停止による損害額と比較すれば、その経済的合理性は明らかです。
７ まとめ：貿易実務におけるリスクマネジメント
輸入許可前引取り制度は、適正な関税徴収と迅速な物流のバランスを図るための、法律が認めた正当な権利です。しかし、担保の提供や他法令の遵守、そして何より税関との粘り強いやり取りが必要となるため、現場の負担は小さくありません。
日頃から自社の輸入取引の法的根拠を明確にし、契約書やインボイスの整備を徹底しておくことが、いざという時のＢＰ引取りをスムーズに進める鍵となります。また、関税法第九十四条の規定に基づく帳簿保存義務などを確実に履行し、税関からの信頼を得ておくことも、円滑な通関手続きの土台となります。
８ 弁護士へのご相談をご希望の方へ
当事務所では、代表弁護士が輸出入や通関に関する国家資格である通関士資格を保有しております。これにより、関税法や関税定率法といった法律の解釈だけでなく、現場の通関実務に即した具体的なアドバイスが可能です。
ＢＰ引取りの申請手続きにおける法的助言はもちろん、税関から求められる価格疎明資料の作成支援、事後調査を見据えたコンプライアンス体制の構築、さらには税関の処分に対する審査請求まで、一貫してサポートいたします。
輸出入や通関上のトラブル、税関事後調査を含む税関対応等でお悩みの場合には、ご遠慮なく当事務所までご相談ください。
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
保税展示場と総合保税地域の実務解説
０ はじめに：相談事例
海外ブランドの日本進出や、大規模な国際イベントの企画を検討されている事業者の方から寄せられた、具体的な相談事例をご紹介いたします。
【相談者】
欧州の高級家具メーカーの日本法人代表を務めるＮ氏
【相談事例】。
「当社では今秋、東京で開催される国際インテリア見本市への出展を計画しています。本国から最新のデザイン家具やプロトタイプを数十点持ち込む予定ですが、これらを一時的に輸入する際、多額の関税や消費税を支払う負担を避けたいと考えています。また、見本市終了後は、一部の製品を国内の物流拠点に長期間ストックし、注文に応じて順次配送する体制を整えたいのですが、単なる倉庫保管だけでなく、簡易的な検品や梱包の変更も同一の場所で行いたいと考えています。調べてみると『保税展示場』や『総合保税地域』という制度があるようですが、これらは具体的にどのようなメリットがあり、どのような手続きが必要なのでしょうか。また、展示会でその場で売約済みとなった場合の法的処理についても、実務上の注意点を知りたいと考えています」
Ｎ代表のようなニーズは、海外製品のマーケティングとロジスティクスを一体化させたい事業者にとって非常に重要です。日本の関税法には、こうした高度な経済活動を支援するための保税制度が整備されています。本稿では、特に関税法第６２条の２（保税展示場）および第６２条の８（総合保税地域）を中心に、その活用法を詳しく解説してまいります。
１ 保税制度の全体像と多様な類型
日本の関税法では、外国貨物を関税未納のまま置いておくことができる場所として、以下の五つの類型を定めています。
保税地域は、指定保税地域、保税蔵置場、保税工場、保税展示場及び総合保税地域の五種とする。
これまでは貨物の保管（保税蔵置場）や加工（保税工場）が主軸でしたが、近年の国際的なビジネス展開においては、プロモーションの場としての「保税展示場」や、物流機能を一箇所に集約した「総合保税地域」の重要性が極めて高まっています。
２ 保税展示場：展示・宣伝のための免税空間
保税展示場は、国際的な博覧会や見本市などの開催を円滑にするために設けられた制度です。
（１）許可の根拠と目的
保税展示場として許可を受けた場所では、外国貨物を輸入許可前の状態で展示し、あるいは使用することができます。
税関長は、外国貨物を展示（（中略））し、又は使用する場所として、保税展示場を許可することができる。
この制度を利用することで、事業者は高額な美術品や精密機械、あるいは新製品のプロトタイプを、関税や消費税の支払いを保留したまま一般公開することが可能となります。
（２）蔵置期間と手続きの特性
保税展示場に貨物を入れるためには、通常の輸入申告ではなく「展示等申告」という手続きを行います。
外国貨物を保税展示場に入れようとする者は、（中略）展示等申告書を税関長に提出し、その承認を受けなければならない。
蔵置できる期間は、原則として展示会等の開催期間に合わせて設定されますが、大規模なイベントの場合などは長期にわたることもあります。
（３）展示会場での販売と「輸入」の扱い
Ｎ代表の相談にもあった通り、展示会場で製品を販売する場合は特別な注意が必要です。
（中略）保税展示場において販売され、又は消費される貨物（（中略））については、その販売又は消費を輸入とみなして、この法律の規定を適用する。
つまり、展示中に販売が決定し、顧客に引き渡す際には、その時点で「輸入申告」を行い、関税や消費税を納付しなければなりません。これを「用途外使用等承認申請」とともに進めることで、内国貨物として適法に引き渡すことができるようになります。
３ 総合保税地域：物流・加工・展示の統合拠点
総合保税地域は、近年の法改正により導入された比較的新しい制度で、蔵置、加工、展示の三つの機能を一つの場所で実現できるエリアです。
（１）許可の根拠と多様な機能
複数の保税機能を併せ持つ地域として、税関長が許可します。
税関長は、外国貨物の積卸し、運搬、蔵置、加工、製造、展示、使用その他の（中略）総合的な活用に資する場所として、総合保税地域を許可することができる。
通常、保管は「保税蔵置場」、加工は「保税工場」、展示は「保税展示場」と、それぞれ個別に税関の許可を得る必要がありますが、総合保税地域として認められたエリア（例えば、大規模な物流センターや臨海部の再開発地区など）であれば、それらの作業をシームレスに行うことができます。
（２）事業者にとっての具体的メリット
総合保税地域の最大の魅力は、その「柔軟性」と「効率性」にあります。
１ リードタイムの短縮
蔵置場所から工場へ、あるいは展示場へ貨物を移動させる際、通常必要となる「保税運送」の手続きが不要となります。同一地域内であれば、自由な移動が可能です。
２ キャッシュフローの最適化
原材料として輸入した貨物を保管し、そのまま地域内で組み立て、完成品として展示し、注文が入るまで関税を支払わずに済むという、理想的なサプライチェーンが構築できます。
３ 事務負担の軽減
複数の保税地域を個別に管理する手間が省け、税関に対する手続きも一括化・簡素化されます。
（３）外国貨物を置くことができる期間
総合保税地域においても、貨物を長期間置くことが可能です。
外国貨物を総合保税地域に置くことができる期間は、当該貨物を最初に入れた日から二年間とする。
この期間は、保税蔵置場と同様に延長の申請も可能です。
４ 保税地域の全５種類・機能比較表（事業者向け）
自社のビジネスにどの類型が適しているかを判断するための比較一覧を作成いたしました。
【表 保税地域の種類別機能および活用シーン比較表】
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種類 ｜主な機能・目的 ｜置ける期間 ｜代表的な活用シーン
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指定保税地域 ｜簡易・迅速な通関手続き ｜原則１ヶ月 ｜港湾や空港での一時的な荷卸し
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
保税蔵置場 ｜外国貨物の長期保管 ｜原則２年 ｜海外からの在庫ストック、配送拠点
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
保税工場 ｜外国貨物の加工・製造 ｜原則２年 ｜原材料を輸入しての組立、再輸出
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
保税展示場 ｜外国貨物の展示・使用 ｜会期等 ｜国際見本市、モーターショー
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総合保税地域 ｜蔵置・加工・展示の統合 ｜原則２年 ｜大規模物流センター、貿易ハブ拠点
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
５ 事業者が直面する実務上の留意点とリスク
保税展示場や総合保税地域は極めて便利ですが、その運用を誤ると重い罰則の対象となります。
（１）帳簿管理と在庫の一致
保税地域において最も重要な義務は、貨物の動きを正確に記録することです。
実在庫と帳簿が１点でも合致しない場合、税関からの厳しい指導や、最悪の場合は許可の取消しを招くことになります。
（２）目的外使用の禁止
「展示」目的で入れた貨物を、許可なく別の用途（例えば、従業員の私的な使用など）に転用することは厳禁です。
管理不備によって貨物が行方不明になった場合、事業者は即座に関税の納税義務を負うことになります。
（３）他法令の確認（輸入規制）
保税地域内への「搬入」自体は関税法で認められていても、その貨物が食品衛生法、植物防疫法、薬機法、あるいは外為法などの他法令によって日本国内への持ち込みが制限されている場合、保税地域に入れる前にそれらの法令のクリア（あるいは条件付きの承認）が必要になるケースがあります。展示会を企画する段階で、製品のカテゴリーごとに他法令の抵触がないかを精査しなければなりません。
６ 弁護士および通関士の視点による戦略的アドバイス
通関士資格を有する弁護士として、事業者が保税制度を「攻めの経営」に活用するためのポイントを整理します。
（１）契約書における「引渡し条件」の再考
Ｎ代表のケースでは、海外本社から日本法人への貨物移動を、どのタイミングで「売買」とするかが重要です。総合保税地域内で長期間保管し、最終顧客への販売が決まった時点で日本法人が輸入申告を行うことで、関税や消費税のキャッシュアウトを極限まで先延ばしにするスキームが組めます。
（２）ＡＥＯ制度との連携
認定通関業者（ＡＥＯ通関業者）制度を活用することで、保税地域内での手続きはさらに簡素化されます。信頼度の高い事業者として認められることは、税関による検査頻度の低減や、特例申告の適用など、実務上の多大なメリットをもたらします。
（３）再輸出免税制度の併用検討
保税展示場という「場所」の許可を得る方法のほかに、貨物そのものに「再輸出免税」を適用して一時輸入する方法もあります。これはＡＴＡカルネ（通関用手帳）などを利用する手法で、小規模な展示会や、複数の会場を転々と移動する場合にはこちらの方が適している場合もあります。
７ 紛争発生時の対応と法的防御
保税地域の管理を巡って税関と見解の相違が生じた場合、あるいは事後調査で不備を指摘された場合、事業者は論理的な法的防御を行う必要があります。
「故意ではなかった」「単なる事務ミスである」といった主張だけでは、行政処分を覆すことは困難です。法律の条文および通達に基づき、管理体制がいかに合理的であったか、あるいは税関の解釈が法的に妥当でないかを論証するプロセスにおいて、通関実務の知見を持った弁護士の存在は不可欠となります。
８ 結びに代えて：国際取引のフロンティアを切り拓く
保税展示場や総合保税地域は、単なる「貨物を置く場所」ではなく、グローバルな付加価値を創造するための「戦略的プラットフォーム」です。
Ｎ代表のような事例でも、保税展示場でのプロモーション活動と、総合保税地域での在庫管理・簡易加工を組み合わせることで、関税コストを最適化しつつ、日本市場でのプレゼンスを迅速に高めることが可能です。
当事務所は、代表弁護士が輸出入や通関に関する国家資格である通関士資格を保有しており、保税制度の設計から許可申請、日々のコンプライアンス維持、さらにはトラブル発生時の紛争解決まで、一貫してサポートいたします。
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
指定保税地域について
輸出入ビジネスを加速させる保税制度の活用：指定保税地域、保税蔵置場、保税工場の実務解説
０ はじめに：仮の相談事例
海外との直接取引や製造拠点のグローバル化を検討されている事業者の方から寄せられた、具体的な相談事例をご紹介いたします。
【相談者】
千葉県内で精密電子機器の製造および輸出入業を営む株式会社Ｄの代表Ｅ氏。
【相談事例】
「当社ではこれまで、海外の協力工場で製造された完成品を輸入し、そのまま国内で販売してきました。しかし、昨今の為替変動や物流コストの上昇を受け、今後は海外から主要な部品を輸入し、国内の自社拠点で組み立てや最終検閲を行い、それを日本ブランドとして再び欧州や北米へ輸出する『加工貿易』の形態へシフトしたいと考えています。その際、輸入した高額な部品の関税や消費税を、製品として輸出するまで支払わずに済む方法はないかと調べていたところ、『保税地域』という制度があることを知りました。しかし、保税地域には指定保税地域、保税蔵置場、保税工場など複数の種類があり、当社のビジネスモデルにはどれが最適なのか、またそれぞれの場所でどのような作業が許可されるのかが分かりません。許可を受けるための法的要件や、万が一の管理ミスによる罰則についても、具体的な条文を含めて経営者として把握しておきたいと考えています」
Ｅ代表のような悩みは、サプライチェーンの最適化を目指す多くの事業者にとって極めて重要なテーマです。保税制度を正しく理解し活用することは、キャッシュフローの改善だけでなく、物流のスピードアップや国際競争力の強化に直結します。本稿では、関税法に基づき、主要な保税地域の役割と実務上の留意点を詳しく解説してまいります。
１ 保税制度の概要と関税法上の定義
保税地域とは、外国から到着した貨物を、関税や国内消費税を課されていない「外国貨物」のまま、一定期間置くことができる場所を指します。関税法では、その目的や機能に応じて保税地域を５つの類型に分けています。
保税地域は、指定保税地域、保税蔵置場、保税工場、保税展示場及び総合保税地域の五種とする。
事業者が特に利用頻度の高いものは、指定保税地域、保税蔵置場、および保税工場の３種類です。これらの地域内では、貨物の積卸し、運搬、蔵置だけでなく、内容の点検や簡単な仕分けなどの作業を行うことができます。
２ 指定保税地域の役割と公共性
指定保税地域は、主として輸出入申告の手続きを迅速かつ円滑に行うために設けられた場所です。
（１）指定の根拠と性質
指定保税地域は、国や地方公共団体等が所有・管理する公共性の高い施設（埠頭や空港等）において、財務大臣が指定することによって設置されます。
財務大臣は、輸出入貨物の通関の便宜を図るため、国、地方公共団体又は港湾管理者若しくは空港管理者が所有し、又は管理する土地、建物その他の施設で、輸出入貨物の積卸し、運搬又は一時蔵置の用に供されるもの（以下「公共施設」という。）を指定保税地域として指定することができる。
この地域の特徴は、特定の企業が独占的に利用するのではなく、不特定多数の事業者が利用できる公共の場である点にあります。
（２）蔵置期間と可能な作業
指定保税地域は「一時蔵置」を目的としているため、貨物を置くことができる期間は原則として１ヶ月に制限されています。
外国貨物を指定保税地域に置くことができる期間は、当該貨物を最初に入れた日から一箇月とする。
ここでは、貨物の積卸しや運搬、さらには「内容の点検、仕分け、その他の内容の維持に必要な手入れ」などの行為が認められています。しかし、本格的な加工や長期保管には向いておらず、あくまで通関手続きの待機場所としての性格が強いと言えます。
（３）全国の代表的な指定保税地域
各税関の管轄下にある主要な指定保税地域の具体例を以下に挙げます。これらは物流の要衝に位置し、日々膨大な貨物の通関を支えています。
１．函館税関管轄：函館港指定保税地域（北海道函館市海岸町、港町付近）
２．東京税関管轄：京浜港晴海埠頭地区指定保税地域（東京都中央区晴海）
３．横浜税関管轄：京浜港山下埠頭地区指定保税地域（神奈川県横浜市中区山下町）
４．名古屋税関管轄：名古屋港ガーデンふ頭地区指定保税地域（愛知県名古屋市港区港町）
５．大阪税関管轄：大阪港港頭地区指定保税地域（大阪府大阪市港区海岸通）
６．神戸税関管轄：神戸港新港地区指定保税地域（兵庫県神戸市中央区新港町）
７．門司税関管轄：関門港門司地区指定保税地域（福岡県北九州市門司区西海岸）
８．長崎税関管轄：長崎港小ヶ倉柳埠頭地区指定保税地域（長崎県長崎市小ケ倉町）
９．沖縄税関管轄：那覇ふ頭指定保税地域（沖縄県那覇市通堂町）
３ 保税蔵置場：長期保管と民間活用
指定保税地域が公共の「広場」であるのに対し、保税蔵置場は民間企業が税関長の許可を得て運営する「倉庫」としての性格を持ちます。
（１）許可の根拠と目的
保税蔵置場は、外国貨物の蔵置（保管）を主たる目的としています。
税関長は、外国貨物の積卸し、運搬若しくは蔵置（（中略））をすることができる場所として、保税蔵置場を許可することができる。
民間企業が自社の倉庫や敷地を保税蔵置場として許可を受けることで、自社の貨物や顧客の貨物を、関税未納のまま長期的に保管することが可能となります。
（２）蔵置期間の柔軟性
保税蔵置場の最大のメリットは、その蔵置期間の長さにあります。
１ 外国貨物を保税蔵置場に置くことができる期間は、当該貨物を最初に入れた日から二年間とする。
２ （中略）税関長が特別の事由があると認めてその期間を延長したときは、その延長された期間とする。
原則２年、承認を受ければさらに延長も可能なため、相場を見ながら輸入時期を調整したり、大量に仕入れた貨物を少しずつ国内へ引き取ったりといった戦略的な在庫管理が可能となります。
４ 保税工場：加工・修繕によるコスト削減
Ｅ代表が検討されている「国内での組み立てと再輸出」において、最も重要なのが保税工場です。
（１）許可の根拠と機能
保税工場は、外国貨物（輸入した原材料など）を用いて、加工や製造、あるいは修繕を行うことができる場所です。
税関長は、外国貨物について加工若しくは製造（（中略））又は修繕をすることができる場所として、保税工場を許可することができる。
これにより、海外から輸入した高額なパーツに対し、関税や消費税を支払うことなく組み立て作業を行い、完成した製品をそのまま「外国貨物」として輸出することができます。これにより、関税の二重支払いや、還付手続きの手間を大幅に削減できるという、事業者にとって極めて大きなメリットがあります。
（２）保税作業の届出
保税工場で作業を開始する際には、あらかじめ税関への届出が必要です。
保税工場において保税作業をしようとする者は、その開始及び終了の際、その旨を税関に届け出なければならない。
これにより、原材料の投入量と完成品の数量、さらには発生した残廃物の管理を厳格に行うことが求められます。
５ 事業者が留意すべき実務上のポイント
保税地域を活用するにあたっては、その強力なメリットを享受する一方で、厳格な管理義務が課されます。
（１）貨物の管理と記帳義務
保税地域内の貨物は、常に税関の取締り下にあります。事業者は、どのような貨物がいつ搬入され、どのような作業を経て搬出されたのかを正確に記録しなければなりません。
この帳簿に不備がある場合、許可の取消しや業務停止といった厳しい処分を受けるおそれがあります。
（２）他法令との関係
保税地域内であっても、すべての行為が自由なわけではありません。特に食品、植物、動物、あるいは危険物などを扱う場合には、食品衛生法、植物防疫法、家畜伝染病予防法、消防法といった他法令の基準をクリアしていることが前提となります。
（３）保税運送の活用
指定保税地域から保税蔵置場へ、あるいは保税工場から港の指定保税地域へ貨物を運ぶ際、関税を支払わずに運ぶための手続きが「保税運送」です。
外国貨物は、（中略）税関長の承認を受けて、外国貨物のまま、開港、税関空港、保税地域（（中略））の間で運送することができる。
この承認を受けずに外国貨物を運送することはできません。保税地域を拠点としてビジネスを構築する場合、この保税運送をいかに効率的に組み込むかが鍵となります。
７ 法違反に伴うリスクと罰則規定
保税制度の適正な運用を怠った場合、事業者は重い法的責任を負うことになります。
（１）無許可搬出の罪
保税地域から税関の許可なく外国貨物を持ち出す行為は厳格に禁止されています。
税関長の許可を受けないで貨物を輸出し、又は輸入した者は、五年以下の懲役若しくは一千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
たとえ悪意がなくても、手続きの失念や過失によって「外国貨物のまま国内へ持ち出す」ことは、密輸と同等の重大な違法行為とみなされる可能性があります。
（２）管理不十分による許可の取消し
保税蔵置場や保税工場の許可を受けた事業者が、法令に違反したり、関税の徴収を危うくするような行為を行ったりした場合、税関長はその許可を取り消すことができます。
税関長は、保税蔵置場の許可を受けた者が（中略）法令の規定に違反したときは、その許可を取り消し、又は期間を定めて、外国貨物の搬入若しくは蔵置を停止させることができる。
許可を取り消されることは、その場所で保税ビジネスが継続できなくなることを意味し、取引先からの信用失墜や多額の損害賠償を招く結果となります。
８ 認定通関業者制度（ＡＥＯ）と保税地域の活用
近年、セキュリティ管理とコンプライアンスが優れた事業者を税関が認定するＡＥＯ制度（認定事業者制度）が導入されています。
ＡＥＯ認定を受けた保税蔵置場や保税工場（特定保税蔵置場、特定保税工場）では、税関への届出だけで設置が可能であったり、各種の審査や検査が簡素化されたりといった優遇措置を受けることができます。事業規模を拡大し、グローバル競争に勝ち残るためには、この認定制度の取得も視野に入れた体制構築が望まれます。
９ 結びに代えて：実効性のある保税戦略を構築するために
保税制度は、事業者が国際取引を行う上で、関税負担を軽減し、キャッシュフローを最大化するための極めて有効なツールです。しかし、その活用には、関税法という極めて専門性の高い法律の理解と、厳格な社内管理体制が不可欠です。
Ｅ代表のようなケースでも、まずは自社の業務フローを精査し、どのタイミングでどの保税地域を利用するのが最も合理的かを法的な視点から検討することが、成功への近道となります。保税工場での加工作業を計画する際には、原材料の投入歩留まりの管理や残廃物の処理方法など、税関が重視するポイントをあらかじめクリアしておく必要があります。
当事務所は、代表弁護士が輸出入や通関に関する国家資格である通関士資格を保有しており、保税地域の新規許可申請から、日々の適正な管理運営、さらには税関事後調査への対応まで、リーガルと実務の両面から一貫したサポートを提供しております。
【お問合せは、こちらから】
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
海上輸送における貨物海上保険の実務
０ はじめに：相談事例
海外からの輸入ビジネスを拡大させている事業者の方から寄せられた、具体的な相談事例をご紹介いたします。
【相談者】
大阪府内で精密測定機器の輸入販売を営む株式会社Ｌの代表Ｍ氏
【相談事例】
「当社ではこれまで、北米のメーカーから製品を定期的に輸入してきました。先日、当社がチャーターしたコンテナ船が太平洋上で大型の台風に遭遇し、船体が大きく傾く事故が発生しました。船長の判断により、沈没の危機を回避するため、甲板上に積まれていた他社のコンテナ数個を海中に投棄したと連絡がありました。当社の貨物が入ったコンテナは幸い無事でしたが、後日、船会社から共同海損の宣言がなされ、当社に対しても多額の費用負担を求める通知が届きました。当社の製品は一つも壊れていないのに、なぜ他社の損害を負担しなければならないのでしょうか。また、自社の貨物が浸水被害を受けた場合の補償についても、保険でどこまでカバーされるのか改めて整理したいと考えています。専門的な条文や商法の規定を含め、経営者として理解しておくべき貨物海上保険の全体像を教えてください」
Ｍ代表が直面している「共同海損」という概念は、海上輸送特有の非常に歴史の古い法制度であり、陸上輸送や航空輸送ではあまり見られないものです。貨物海上保険（マリン保険）は、単に貨物の破損を補償するだけでなく、このような国際的な海事法上のルールに基づいた多額の費用負担をもカバーする重要な役割を担っています。本稿では、商法および保険法の規定に基づき、事業者が知っておくべき損害の類型と保険実務について詳しく解説してまいります。
１ 貨物海上保険の法的根拠と対象範囲
貨物海上保険は、海上輸送中に発生する偶然の事故による損害を補償する損害保険の一種です。日本においては、保険法および商法の規定がその法的な基盤となります。
（１）保険法における損害保険の定義
保険法第２条第６号では、損害保険契約について次のように規定されています。
【保険法第２条第６号（定義）】
損害保険契約 保険人が、一定の偶然の事故（（中略））によって生ずることのある損害をてん補することを約し、相手方がこれに対して保険料を支払うことを約する契約をいう。
海上輸送における「偶然の事故」には、沈没、座礁、衝突、火災、荒天による浸水、さらには戦争や海賊行為といった広範囲なリスクが含まれます。
（２）商法における海上保険の性格
商法第８１５条以下には海上保険に関する規定があり、海上輸送に伴う特有の危険が考慮されています。事業者は、保険の対象が単なる「物の価額」だけでなく、運賃や期待利益（到着地での転売利益等）をも含めることができる点に留意すべきです。
海上保険契約においては、保険価額は、別段の合意がないときは、保険責任が開始する時における保険の目的の価額とする。
実務上は、インボイス価格に運賃や保険料、さらに１０パーセント程度の希望利益を加算した金額（ＣＩＦ価格の１１０パーセント等）を保険金額として設定するのが一般的と言えます。
２ 共同海損（Ｇｅｎｅｒａｌ Ａｖｅｒａｇｅ）の仕組みと法的責任
Ｍ代表が戸惑われている「共同海損」は、海上輸送において最も重要な法理の一つです。これは、船舶と貨物が共通の危険にさらされた際、全員の安全を守るためにあえて犠牲を払った場合の損害を、利害関係者全員で分担する制度です。
（１）共同海損の定義と商法の規定
商法第８０８条には、共同海損の成立要件が以下のように定められています。
船長が、船舶及び積荷に対する共同の危難を避けるため、船舶又は積荷について処分をしたことによって生じた損害及び費用は、共同海損とする。
（２）実務上のプロセスと保険の役割
共同海損が発生した場合、船会社は「共同海損の宣言（デクラレーション）」を行います。その後、専門の精算人（アジャスター）が、各荷主の貨物価値や船舶の価値に応じて、分担すべき金額を算出します。
Ｍ代表の事例では、自社の貨物が無傷であっても、船舶と全貨物の安全のために他社の貨物が投棄されたという事実があれば、Ｍ代表の会社もその損害を分担する法的義務を負います。この分担金は極めて高額になることがありますが、貨物海上保険に加入していれば、この共同海損分担金も保険金として支払われるため、企業の財務リスクを大幅に軽減できます。
３ 単独海損（Ｐａｒｔｉｃｕｌａｒ Ａｖｅｒａｇｅ）と損害の類型
共同海損に対し、特定の荷主の貨物だけに発生した損害を「単独海損」と呼びます。単独海損は、その損害の程度によって「全損」と「分損」に大別されます。
（１）全損（Ｔｏｔａｌ Ｌｏｓｓ）の区分
貨物の価値が完全になくなった、あるいは経済的に修理や回収が不可能となった状態を指します。
１．現実全損（Ａｃｔｕａｌ Ｔｏｔａｌ Ｌｏｓｓ）
貨物が沈没して消失した、あるいは火災で完全に焼失した状態。
２．推定全損（Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｖｅ Ｔｏｔａｌ Ｌｏｓｓ）
貨物自体は現存しているものの、修理費や目的地までの輸送費の合計が、貨物の到着地での価値を超えてしまうような状態。商法第８３３条以下の「委付（いふ）」という手続きに関わる重要な区分となります。
３．荷造り１個ごとの全損
積込みや荷卸し中に、１パッケージ（個体）がまるごと海中に落下して全損となった状態。
（２）分損（Ｐａｒｔｉｃｕｌａｒ Ａｖｅｒａｇｅ）の区分
貨物の一部が損傷したり、一部が滅失したりした状態です。
１．特定分損
船舶の座礁、沈没、衝突、火災といった「特定事故」に起因する部分的な損害を指します。
２．その他の分損
海上での荒天遭遇による荷崩れや、海水がコンテナ内に浸入したことによる水濡れ被害、あるいは荷役中の衝撃による破損などが含まれます。
４ 貨物海上保険の損害区分・対応一覧表
事業者が実務で直面する様々な損害の種類と、その内容を整理いたしました。
｜ 主要区分 ｜ 詳細区分 ｜ 定義および具体例 ｜
｜ 共同海損（ＧＡ） ｜ 共同海損負担金 ｜ 船体・積荷全体の危難を避けるための犠牲損害。例：荒天時の貨物投棄、救助費用、応急修理費など。 ｜
｜ 単独海損（ＰＡ） ｜ 現実全損 ｜ 貨物の物理的な滅失または価値の完全な喪失。例：沈没による消失、火災による完全な焼失など。 ｜
｜ 単独海損（ＰＡ） ｜ 推定全損 ｜ 経済的な理由から全損として扱う状態。例：修理費用等が到着地での貨物価値を超える場合など。 ｜
｜ 単独海損（ＰＡ） ｜ 特定分損 ｜ 船舶等の特定事故（座礁・衝突等）による損傷。例：衝突事故の衝撃による精密機器の内部破損など。 ｜
｜ 単独海損（ＰＡ） ｜ その他の分損 ｜ 特定事故以外の原因による部分的な損害。例：荒天遭遇による荷崩れ、海水の浸入、水濡れなど。 ｜
｜ 費用損害 ｜ 各種費用 ｜ 損害の発生を防止・軽減するために支出した費用。例：損害防止費用、救助料、検査費用など。 ｜
５ インコタームズと保険手配の責任関係
事業者が輸出入を行う際、誰が保険を手配し、誰が保険料を負担するかは、契約上のインコタームズ（貿易条件）によって決定されます。
（１）ＣＩＦ条件
これらの条件では、輸出者が輸入者のために保険を手配する義務を負います。
【インコタームズ２０２０：ＣＩＦ（Ｃｏｓｔ， Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ ａｎｄ Ｆｒｅｉｇｈｔ）】
売主は、物品を本船に積み込むか、または既に引き渡された物品を調達することにより引き渡す。売主は、物品の仕向港までの運賃および保険料を支払い、最低限の補償範囲の保険を締結しなければならない。
（２）ＦＯＢ、ＦＣＡ、ＣＦＲ条件
これらの条件では、売主に保険手配の義務はありません。輸入者が自らのリスク管理のために、任意で保険を締結することになります。Ｍ代表のように自ら直接輸入を行う事業者の場合、契約条件がＦＯＢ等であれば、自社で包括的な貨物海上保険を契約しておくことが不可欠となります。
６ 損害発生時の実務フローと事業者の義務
万が一、貨物に損害が発見された場合、事業者は保険金を確実に受け取るために、以下の手順を迅速に踏まなければなりません。
（１）損害の通知とサーベイ（鑑定）の手配
損害を発見したら、直ちに保険会社またはその代理店に通知します。重大な損害の場合は、保険会社が指定するサーベイヤー（海事鑑定人）による調査が行われます。サーベイヤーは損害の原因と程度を客観的に判定し、サーベイ・レポートを作成します。
（２）損害防止軽減義務
保険法第１３条等に基づき、被保険者には損害の拡大を防ぐ努力が求められます。
【保険法第１３条（損害防止義務）】
被保険者は、保険事故が発生したことを知ったときは、損害の発生及び拡大の防止に努めなければならない。
例えば、水濡れした貨物を乾燥させたり、さらなる汚染を防ぐために隔離したりといった措置が必要です。これに要した費用（損害防止費用）は、通常、保険によってカバーされます。
（３）船会社への異議留保（リザーブ）
貨物海上保険には「代位（だいい）」という仕組みがあります。保険会社が保険金を支払った後、保険会社は荷主に代わって船会社などの運送人に損害賠償を請求します（保険代位）。
保険人は、保険金を支払ったときは、その支払いをした金額の限度において、被保険者が第三者に対して有する権利を取得する。
この権利を確保するため、荷主は貨物の引渡し時に損害がある旨を船会社に対して書面で通知（リザーブの提示）しておく必要があります。これを怠ると、保険会社からの支払いが制限される可能性がある点に注意が必要です。
７ 「全危険担保（Ａｌｌ Ｒｉｓｋｓ）」条項の誤解と免責事項
多くの事業者が「Ａｌｌ Ｒｉｓｋｓ」という名称から、あらゆる損害が補償されると考えがちですが、法律および約款上の免責事項が存在します。
（１）主な免責事項
１．荷主の故意または重大な過失
２．貨物固有の欠陥または性質（自然消耗、腐敗など）
３．梱包の不備（通常の輸送に耐えられない程度の梱包）
４．航海の遅延による損害
５．原子力、放射能による損害
（２）戦争・ストライキ危険
標準的な「Ａｌｌ Ｒｉｓｋｓ」であっても、戦争危険（Ｗａｒ Ｒｉｓｋｓ）やストライキ危険（Ｓ．Ｒ．＆ Ｃ．Ｃ．）は通常除外されています。これらをカバーするためには、別途特約を付帯させる必要があります。
８ 通関士および弁護士の視点によるアドバイス
輸出入の実務において、保険の問題は通関手続きや関税評価とも密接に関係します。
（１）関税評価額への保険料の加算
輸入申告の際、関税の計算根拠となる「申告価格（課税価格）」には、保険料が含まれます。
（中略）輸入港に到着するまでの運賃、保険料その他運送に関連する費用を加算した金額とする。
自社で包括保険をかけている場合、その個別案件ごとの保険料を正しく算出し、申告価格に反映させる必要があります。これを忘れると、税関事後調査で過少申告を指摘されるリスクがあります。
（２）証拠資料の重要性
保険金の請求においても、税関への不服申立てにおいても、客観的な証拠が全てです。
・輸出入申告書（許可書）
・船荷証券（Ｂ／Ｌ）
・インボイス、パッキングリスト
・サーベイ・レポート
・損害写真、荷主による異議留保の控え
これらの書類を、関税法上の保管義務期間（原則５年から７年）を超えて、確実かつ組織的に管理する体制が求められます。
９ 事故発生時のリーガルリスクと紛争解決
貨物損害を巡る紛争は、荷主、船会社、保険会社、そして海外の取引先といった複数のプレイヤーが関与するため、法的に非常に複雑化します。
特に、船会社が発行するＢ／Ｌ（船荷証券）の裏面約款には、責任限度額（パッケージ・リミテーション）や準拠法、裁判管轄などが細かく規定されています。多くの船会社は、ヘーグ・ヴィスビー・ルール等の国際条約に基づき、その賠償責任を一定額に制限しています。
荷主としては、船会社から満額の賠償を受けることは困難であるケースが多いため、自社の貨物海上保険によって実質的な損害を補填することが、経営上の唯一の防衛策となります。Ｍ代表の事例にあるような共同海損分担金も、商法に基づく正当な請求である限り避けることはできませんが、保険適用の可否や分担額の妥当性を精査する過程で、海事法に精通した弁護士の知見が不可欠となります。
１０ 結びに代えて：予期せぬ危難を乗り越えるために
海上輸送は、古来より「危難との戦い」でした。現代の巨大コンテナ船であっても、自然の驚異や予期せぬ海難事故から完全に自由ではありません。貨物海上保険は、商法や保険法、さらには国際条約といった強固な法的枠組みに支えられた、世界共通の相互扶助の仕組みと言えます。
Ｍ代表のようなケースでも、共同海損の仕組みを正しく理解し、適正な保険を付保していれば、自社の財務を傷つけることなく事業を継続できます。「自分の荷物が無事なら大丈夫」という考えは、海上輸送の実務においては通用しないことを、経営者として強く認識しておく必要があります。
当事務所は、代表弁護士が輸出・輸入や通関に関する国家資格である通関士資格を有しており、海上保険を巡るトラブルから、税関申告の適正化、さらには不慮の事故に伴う法的紛争まで、一貫したサポートを提供しております。
【お問合せは、こちらから】
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
輸出入ビジネスにおけるＰＬ保険の重要性
０ はじめに：相談事例
海外市場への製品輸出と、海外ブランド製品の輸入販売を並行して行う事業者の方から寄せられた、具体的な相談事例をご紹介いたします。
【相談者】
静岡県内で自社開発の調理家電の製造販売および、北米製のアウトドア用品の輸入代理店を営む株式会社Ｊの代表、Ｋ氏
【相談事例】
「当社では数年前から、自社製品の電気ケトルを北米市場へ輸出しています。また、現地のキャンプ用品メーカーからテントや薪ストーブを輸入し、国内のＥＣサイトで販売しています。先日、北米の購入者から『電気ケトルの不具合で火傷を負った』として、多額の賠償請求と訴訟を予見させる通知が届きました。さらに国内でも、輸入した薪ストーブの接合部から火漏れがあり、顧客の家屋の一部が焼損したというクレームが発生しています。当社としては、輸出製品については現地の代理店が責任を負うものと考えていましたし、輸入製品については海外メーカーの製造ミスであるため、当社に責任はないと考えていました。しかし、顧問税理士から、輸入者であっても国内法で製造者責任を問われること、また輸出先での訴訟は莫大な費用がかかることを指摘され、愕然としています。ＰＬ保険には加入していませんが、経営者としてどのような法的責任を負い、今後どのような対策を講じるべきでしょうか。関連する条文を含めて詳しく教えてください」
Ｋ代表のような状況は、グローバルに製品を展開する事業者にとって、いつ起きてもおかしくない重大なリスクです。製品の欠陥によって他人の生命、身体または財産に損害を与えた場合、事業者が負う責任は想像以上に重く、一企業の存続を左右しかねません。本稿では、製造物責任法（以下「ＰＬ法」といいます）の規定に基づき、輸出入における事業者の責任と、それを補完するＰＬ保険の実務について詳細に解説いたします。
１ 製造物責任法（ＰＬ法）の基本原則と条文構成
事業者がまず理解すべきは、ＰＬ法における「無過失責任」の原則です。従来の民法における不法行為責任では、被害者が加害者の「過失」を立証する必要がありましたが、ＰＬ法では「製品の欠陥」を立証すれば足りるとされています。
（１）製造物責任の発生要件
ＰＬ法第３条には、事業者が負うべき責任の根拠が明確に記されています。
製造業者等は、引き渡した製造物の欠陥により他人の生命、身体又は財産を侵害したときは、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、その損害が当該製造物についてのみ生じたときは、この限りでない。
ここで重要なのは、製品そのものが壊れたことに対する賠償（これは売買契約上の問題となります）ではなく、その製品が原因で「他人（顧客や第三者）」の「生命、身体、財産（家屋や家財など）」に被害が及んだ場合に、この法律が適用されるという点です。
（２）「欠陥」の定義とその分類
何をもって「欠陥」とするかは、同法第２条第２項に規定されています。
この法律において「欠陥」とは、当該製造物の特性、その通常予見される使用形態、製造業者等が当該製造物を引き渡した時期その他の当該製造物に係る事情を考慮して、当該製造物が通常有すべき安全性を欠いていることをいう。
実務上、欠陥は以下の３つの類型に分類して考えられます。
１．設計上の欠陥
製品の設計段階から安全性を欠いている場合（例：過熱を防ぐ安全装置を設計に組み込まなかった電気ケトル）
２．製造上の欠陥
設計通りに作られず、製造工程で不具合が生じた場合（例：溶接ミスによって燃料が漏れる薪ストーブ）
３．指示・警告上の欠陥
製品の危険性を回避するための適切な情報や警告が表示されていない場合（例：高温になる箇所への警告シールや、正しい使用方法を記した取扱説明書の不足）
Ｋ代表のケースでは、電気ケトルの火傷が「設計上の配慮不足」か「取扱説明書の不備」にあたる可能性があり、薪ストーブについては「製造上のミス」が疑われることになります。
２ 輸入者が負う「製造者」としての法的責任
多くの事業者が誤解している点として、自社で製造していない輸入製品については、海外のメーカーが全ての責任を負うという考えがあります。しかし、日本のＰＬ法は、輸入者に対して「製造業者」と同じ重い責任を課しています。
（１）輸入者を製造業者とみなす条文
ＰＬ法第２条第３項には、責任を負うべき「製造業者等」の範囲が定められています。
この規定により、海外から貨物を輸入して国内で流通させる事業者は、自らその製品を製造していなくても、法的には製造者として被害者に対して直接の賠償責任を負います。海外メーカーに対して求償権を行使することは理論上可能ですが、被害者との関係においては、輸入者が第一義的に責任を負わなければなりません。
（２）輸入者が直面する実務上の困難
海外メーカーが倒産していたり、連絡が取れなかったりする場合、輸入者が全ての賠償額を負担することになります。また、海外製品の安全性基準が日本の技術基準（ＰＳＥ法等）に適合していても、個別の事案で「安全性を欠いている」と判断されれば、ＰＬ法上の責任を免れることはできません。
３ 輸出ビジネスにおける国際的なＰＬリスク
自社製品を海外へ輸出する場合、事業者は日本のＰＬ法だけでなく、輸出先国の法律と訴訟制度に直面することになります。特に北米市場においては、日本とは比較にならないほど高額な賠償リスクが存在します。
（１）アメリカにおける訴訟の特徴と懲罰的損害賠償
北米、特にアメリカ合衆国でのＰＬ訴訟には、主に以下の３つの特徴があります。
１．ディスカバリー（証拠開示）制度
訴訟の際、相手側から社内の膨大な機密書類やメールの提出を求められる制度です。これに対応するだけで、数千万円から数億円の弁護士費用が発生することが珍しくありません。
２．陪審員制度
専門家ではない一般市民が審理に参加するため、被害者感情に流されやすく、高額な賠償評決が出やすい傾向にあります。
３．懲罰的損害賠償
実際の損害を補填するだけでなく、加害者の行為が悪質な場合に、見せしめや抑止のために課される巨額の賠償金です。
（２）輸出ＰＬ保険の填補範囲と限界
輸出ＰＬ保険は、これらのリスクをカバーするために設計されていますが、万能ではありません。一般的に、以下の費用が保険の対象となります。
・法律上の損害賠償金
・訴訟費用、弁護士報酬
・応急手当などの緊急費用
ただし、前述の「懲罰的損害賠償金」については、多くの標準的な保険契約では免責（支払い対象外）とされている点に注意が必要です。Ｋ代表のようなケースでは、北米での訴訟に対応するための弁護士費用だけでも、企業のキャッシュフローを圧迫する可能性が高いと言えます。
４ 事業者が直面する具体的なＰＬリスクとＰＬ保険の補償範囲
製品の欠陥によって事故が発生した場合、事業者は賠償金以外にも多額の出費を強いられます。ＰＬ保険がカバーする具体的な範囲を整理しました。
（１）法律上の損害賠償金
事故によって被害者が負った怪我の治療費、休業損害、慰謝料、あるいは損壊した家屋の修理費などが含まれます。輸入業者であるＫ氏の場合、薪ストーブによる火災で家屋が焼損した際の損害額は、国内ＰＬ保険によって補填されることになります。
（２）争訟費用（弁護士費用等）
相手側からの訴訟に応じるための弁護士報酬や、裁判所に納める印紙代、さらには専門家の鑑定費用などが含まれます。特に北米での輸出ＰＬリスクにおいて、この費用が数千万円単位に膨らむことは珍しくありません。
（３）リコール費用（特約の必要性）
製品に欠陥があることが判明し、さらなる事故を防ぐために製品を回収（リコール）する場合の費用です。
・回収のための告知費用（新聞広告等）
・製品の輸送費、廃棄費用
・代替品の送付費用
これらの費用は、通常のＰＬ保険（賠償責任のみ）ではカバーされず、「リコール費用特約」を別途付帯させる必要がある点に注意が必要です。輸入製品に重大な欠陥が見つかった場合、日本全国から回収するコストは輸入業者の経営に致命的な打撃を与えかねません。
５ 事業者のためのＰＬリスク管理・比較対応表
輸入および輸出に携わる事業者が、それぞれの立場でどのような法律に拘束され、どのような保険で備えるべきかをまとめました。
【輸入・輸出におけるＰＬリスクの比較一覧】
項目｜輸入ビジネス（国内販売）｜輸出ビジネス（海外販売）
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主な準拠法｜日本の製造物責任法（ＰＬ法）｜輸出先国の法律（例：北米ＰＬ法）
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事業者の法的立場｜輸入者は「製造業者」とみなす｜自社が製造者として責任を負う
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推奨される保険｜国内ＰＬ保険｜輸出ＰＬ保険（海外ＰＬ保険）
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特有のリスク｜海外メーカーへの求償が困難 ｜北米での巨額の訴訟費用・陪審員
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リコール対応｜国内全域の回収義務・費用 ｜海外現地での回収・廃棄の手間
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弁護士・専門家の選定｜日本の弁護士・社労士等｜現地の法務に精通した弁護士
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６ 事業者がとるべき実務上のリスク回避策
ＰＬ保険への加入は必須ですが、それだけでリスクがゼロになるわけではありません。法的な観点から、事業者が日常的に取り組むべき対策を整理します。
（１）海外メーカーとの契約による責任分担の明文化
輸入製品を取り扱う場合、海外メーカーとの独占販売契約や売買契約において、ＰＬ事故が発生した際のリスク配分を明確にしておくことが重要です。
・海外メーカーによる補償の確約
・海外メーカー自身のＰＬ保険への加入確認
・情報提供および技術支援の義務化
ただし、日本の被害者との関係ではこれらは内部的な合意に過ぎないため、あくまで「求償のしやすさ」を確保するための手段と捉えてください。
（２）警告表示および取扱説明書のローカライズ
海外の製品をそのまま販売することは、前述した「指示・警告上の欠陥」を招くリスクが極めて高いと言えます。
・現地の言葉を直訳するだけでなく、日本の消費者の使用環境に合わせた警告
・ＰＳＥマーク等の法定表示の厳守
・重大な事故が想定される箇所への目立つ警告シールの貼付
（３）輸入記録と品質検査の徹底
万が一訴訟になった際、輸入者が「適切な品質管理を行っていた」ことを証明できる資料が必要です。
・製造元からの検査レポート（Ｍｉｌｌ Ｔｅｓｔ等）の保管
・国内入荷時の抜き取り検査の実施
・通関書類一式（インボイス、パッキングリスト、輸出入申告書）の保管
特に、通関士の資格を持つ専門家であれば、輸入される製品が法的にどのカテゴリーに属し、どのような安全基準を満たすべきかを正確に判断できます。
７ 紛争発生時の対応ステップ
実際に事故が発生し、被害者から賠償請求を受けた場合、事業者は以下のステップで対応を進める必要があります。
【ステップ１：状況の正確な把握】
事故の発生日時、場所、使用状況、被害の程度を詳細に記録します。可能であれば、当該製品を回収し、現状を保存します。
【ステップ２：保険会社への速やかな通知】
ＰＬ保険に加入している場合、通知が遅れると保険金が支払われないおそれがあります。「事故の可能性がある」段階で相談することが賢明です。
【ステップ３：専門家（弁護士・通関士）への相談】
特に輸出製品による海外でのトラブルの場合、現地の法制度に精通した弁護士の助言が不可欠です。また、輸入製品の場合は、その製品の通関時の申告内容や法令適合性が争点となるため、通関実務の知識が重要となります。
【ステップ４：対外的な説明と社会的責任の遂行】
リコールの要否を迅速に判断し、必要であれば行政機関への報告を行います。隠蔽工作や不誠実な対応は、損害賠償額を増大させるだけでなく、企業の破滅を招きます。
８ 結びに代えて：製品安全を経営の柱に据える
事業者にとって、自社の製品が他人に危害を加えることは最大の悲劇です。しかし、どれほど注意を払っても、製品の不具合や予期せぬ使用による事故を完全に防ぐことは困難です。
ＰＬ法第３条が定める製造者責任は、現代社会において事業者が背負うべき重い負担とも言えます。Ｋ代表のような事例を繰り返さないためには、法律の条文を深く理解し、それに基づいた適切な保険設計と、日常的な品質管理体制を構築することが不可欠です。
当事務所では、代表弁護士が輸出入や通関に関する唯一の国家資格である通関士資格を保有しており、製品の流通に関わる法的なリスクを川上から川下まで見通したアドバイスを提供しております。
輸入貨物のＰＬ対策に不安を感じられている場合や、海外への輸出にあたっての契約書の見直し、さらには万が一のＰＬ事故発生時の法的対応まで、お気軽にご相談ください。
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
貿易保険を活用した海外取引のリスク管理
０ はじめに：相談事例
海外市場への新規進出を加速させている事業者の方から寄せられた、具体的な相談事例をご紹介いたします。
【相談者】
愛知県内で産業用機械の製造販売を営む株式会社Ｇの代表、Ｈ氏
「【相談事例】
「当社ではこれまで国内取引を主軸としてきましたが、数年前から東南アジアや中東諸国への輸出を開始しました。先日、長年取引のあった中東の現地の有力な販売代理店から、多額の機械発注を受け、船積みの準備を進めていました。ところが、その国の政情が急激に悪化し、政府による外貨送金規制が突如として導入されました。さらに、現地の取引先も資金繰りが悪化し、倒産の危機にあるとの情報が入りました。このままでは、製造済みの機械を輸出することもできず、すでに輸出した分の代金回収も絶望的です。民間損害保険会社の海上保険には加入していますが、このような政治的混乱や相手方の倒産による損失はカバーされないと言われました。貿易保険というものがあると聞きましたが、具体的にどのようなリスクをカバーし、どのような法的な手続きが必要なのでしょうか。また、当社のケースで今からでもできる対策はあるのでしょうか」
Ｈ代表が直面している事態は、海外取引を行う全ての事業者が常に意識すべきリスクです。国際貿易においては、輸送中の事故といった物理的な損害だけでなく、相手国の政情不安や取引先の信用失墜といった経済的なリスクが常に付きまといます。これらのリスクを公的に補完するのが「貿易保険」の役割です。本日は、貿易保険法に基づき、その仕組みと実務上の重要ポイントを解説してまいります。
１ 貿易保険の定義と根拠法
貿易保険は、民間の保険会社では引き受けることが困難な、海外取引に伴う特殊なリスクをカバーするための公的な保険制度です。その根拠となるのが、貿易保険法です。
この法律は、通常の保険によって救済することが困難な輸出取引、輸入取引その他の対外取引において生ずる危険を補塡する保険の制度を確立し、もつて対外取引の健全な発達を図ることを目的とする。
この条文にある通り、貿易保険は「通常の保険（海上保険や火災保険等）では救済困難なリスク」を対象としています。事業者は、通常の運送保険が「物」の損害を対象とするのに対し、貿易保険は「代金回収」や「輸出不能」という経済的利益を対象とするものであることを理解しなければなりません。
貿易保険業務は、以前は国（経済産業省）が直接行っていましたが、現在は独立行政法人日本貿易保険（ＮＥＸＩ）がその引き受けを担っています。
２ 貿易保険がカバーする二大リスク：非常危険と信用危険
貿易保険法および各保険種別の規定において、補償対象となるリスクは大きく「非常危険」と「信用危険」に分類されます。
（１）非常危険（政治的・不可抗力的なリスク）
非常危険とは、輸出入の当事者の責任に帰することができない、相手国の政情や予期せぬ事態によって発生する危険を指します。
関係法令に基づく定義の要約
１．外国における為替取引の制限又は禁止
２．外国における戦争、革命又は内乱による送金不能
３．日本国内または外国における輸出入の禁止または制限
４．外国における戦争等による運送の途絶
Ｈ代表の事例にある「送金規制」や「政情悪化による輸出不能」は、まさにこの非常危険に該当します。これらは事業者自身の努力では回避不可能なリスクであり、公的な貿易保険の存在価値が最も発揮される部分と言えます。
（２）信用危険（取引相手に起因するリスク）
信用危険とは、取引相手であるバイヤー（輸入者）側の事情によって発生する危険を指します。
代表的な信用危険の事例
１．バイヤーの破産、会社更生手続きの開始、民事再生手続きの開始
２．バイヤーによる代金支払いの遅延（一定期間以上の延滞）
３．バイヤーによる一方的な契約の破棄（受取拒否等）
信用危険は、相手方の経営状態や誠実性に依存するリスクです。貿易保険では、事前にＮＥＸＩが相手方の信用状態を格付けし、その格付けに応じた範囲内で保険金が支払われる仕組みとなっています。
３ 貿易保険と民間保険（海上保険）の違い
事業者が混同しやすい「海上保険」と「貿易保険」の違いを整理することは、適正なリスク管理の第一歩です。
海上保険は、貨物が海難事故や火災によって滅失・損傷した場合の「物の損害」を填補します。これに対し、貿易保険は「代金が回収できない」「輸出ができなくなったことによる損失」という「金銭的損害」を填補します。
例えば、船が沈没して貨物が失われた場合は海上保険の対象ですが、貨物は無事に届いたもののバイヤーが倒産して代金が支払われない場合は貿易保険の対象となります。また、戦争が勃発して貨物が積み込めなくなった場合の損失も、貿易保険の非常危険としてカバーされます。
４ 事業者のための貿易保険リスク分類表
貿易保険でカバーされるリスクの具体例と、その分類を以下の表にまとめました。ワードデータ等に貼り付けて、自社のリスクチェックにご活用ください。
５ 海外商社名簿と格付け制度の実務
貿易保険を利用するためには、取引相手である海外企業がＮＥＸＩの「海外商社名簿」に登録されている必要があります。この名簿には、世界各国の企業の信用状態に基づいた「格付け」が付与されています。
（１）格付けの種類
ＮＥＸＩの格付けは、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ、Ｇ、Ｈ、Ｓなどの符号で表されます。この格付けによって、保険を引き受けることができる金額の上限（引き受け限度額）や、保険料率が決定されます。
（２）海外商社登録の手続き
もし取引を検討している相手が名簿に登録されていない場合、事業者は「海外商社登録申請書」を提出する必要があります。この際、対象企業の決算書や信用調査レポートを添付することが求められます。
【実務上の注意点】
相手方の信用状態が悪すぎる（例えばＦ格やＧ格など）場合、非常危険はカバーされても、信用危険（倒産等）による損害は保険の対象外となることがあります。Ｈ代表のような事態を防ぐためには、契約締結前の早い段階で、相手方の格付けを確認し、保険が付保可能かどうかを把握しておくことが不可欠と言えます。
６ 貿易保険の種類と事業者の選択
事業者の取引形態やニーズに合わせて、様々な保険種別が用意されています。
１．貿易一般保険
最も汎用性の高い保険で、輸出不能や代金回収不能を幅広くカバーします。２年未満の短期取引が主な対象です。
２．輸出代金保険
船舶やプラントなど、支払期間が長期にわたる取引に適した保険です。
３．貿易代金貸付保険
銀行が輸出者に対して融資を行う際、その回収不能リスクをカバーする保険です。
４．中小企業・農林水産業輸出代金保険
中小企業向けに手続きを簡素化し、少額の取引から利用できるように設計された保険です。
中小規模の事業者の場合、商工会議所などを通じて加入できる「包括保険」を利用することで、個別の登録手続きを簡略化し、割安な保険料でリスクヘッジを行うことも可能です。
７ 保険金支払いまでの流れと事業者の義務
事故が発生した場合、事業者は速やかに所定の手続きを行う必要があります。
（１）事故発生の通知
貿易保険法および保険約款に基づき、事故が発生したこと、あるいは発生するおそれがあることをＮＥＸＩに対して遅滞なく通知しなければなりません。これを「事故通知」と呼びます。
（２）損害の防止軽減義務
保険に加入しているからといって、放置してよいわけではありません。事業者は、損害を最小限に抑えるための努力（催促状の送付、商品の転売、法的手段の検討等）を行う義務があります。これを怠ると、保険金が削減されたり、支払われなかったりする可能性があります。
（３）代位権の行使
ＮＥＸＩから保険金が支払われた後、代金を回収する権利（債権）はＮＥＸＩに移転します。これを「代位」と呼びます。事業者は、保険金受領後もＮＥＸＩが行う債権回収の協力を行わなければなりません。
８ 弁護士および通関士の視点によるアドバイス
貿易保険は強力な武器ですが、万能ではありません。法的な観点から、事業者が留意すべき実務上のポイントを整理します。
（１）契約書における不可抗力条項との整合性
貿易保険の「非常危険」と、売買契約書上の「不可抗力（Ｆｏｒｃｅ Ｍａｊｅｕｒｅ）条項」は密接に関係します。契約書で「戦争が発生した場合は無条件で契約解除できる」としていた場合でも、保険金が支払われるための要件を満たしているか、精査が必要です。
（２）立証資料の整備
保険金を請求する際には、適正な輸出が行われたことを証明する輸出許可書や船荷証券（Ｂ／Ｌ）、相手方との交渉記録などが不可欠です。通関手続きが適正に行われていない場合、保険金の支払いに支障をきたすおそれがあります。
（３）信用調査の定期的な実施
一度格付けを取得しても、相手国の経済状況や企業の経営状態は刻一刻と変化します。定期的に海外商社名簿をチェックし、格付けの変動に注意を払うことが重要です。
９ 貿易保険違反と法的なリスク
貿易保険の利用にあたって虚偽の申告を行ったり、重要な事実を隠蔽したりした場合、厳しい制裁が課されます。
また、不適切な輸出実務（外為法違反等）を伴う取引については、そもそも貿易保険の対象外となる点にも注意が必要です。
１０ 結びに代えて：グローバル競争を勝ち抜くための盾として
海外取引には、国内取引では想像もつかないようなリスクが潜んでいます。しかし、リスクを恐れて足踏みをしていては、グローバル市場での成長は望めません。貿易保険は、事業者が果敢に海外へ打って出るための「最強の盾」となります。
Ｈ代表のようなケースでも、事前に貿易保険を付保していれば、送金規制や相手方の倒産による損失の大部分をカバーでき、会社の資金繰りを守ることが可能でした。今からできる対策としては、既存の取引先の格付けを再確認し、今後の契約において保険付保を条件に組み込むなどの体制整備が挙げられます。
当事務所は、代表弁護士が通関士資格を有しており、輸出入の実務から貿易保険を巡る法的トラブルまで、一貫してのサポートが可能です。
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
通関業者の役割と業務の境界線
０ はじめに：相談事例
海外との直接取引を開始された事業者の方から寄せられた、具体的な相談事例をご紹介いたします。
【相談者】
千葉県内で海外ブランドの家具やインテリア雑貨を輸入販売する株式会社Ｅの代表、Ｆ氏
【相談事例】
「当社ではこれまで、物流全般を大手フォワーダーに一任し、通関手続きもその提携先である通関業者にすべて任せてきました。ある時、輸入した貨物の税番（ＨＳコード）の解釈を巡って税関から疑義を呈され、予定していた納期に許可が下りないという事態が発生しました。通関業者からは『税関の指示に従うしかない』と言われましたが、納得がいかず、自社で法的な根拠をもって主張をしたいと考えています。しかし、そもそも通関業者がどこまでの権限をもって代理してくれているのか、万が一不当な処分を受けた場合にどのような対抗措置があるのかが分かりません。通関業者の本来の業務範囲と、彼らが作成する書類の法的な意味、そして我々荷主が直接関与すべき局面について、専門的な視点から整理したいと考えています」
Ｆ代表のような状況は、輸入実務に携わる事業者にとって非常に重要な局面です。
通関業者は輸出入のプロフェッショナルですが、彼らの業務には法律で定められた明確な「独占業務」の範囲があり、また一方で荷主自身が責任を負わなければならない領域も存在します。本稿では、通関業法および関税法に基づき、通関業者の業務内容を詳細に解説してまいります。
１ 通関業法における通関業の定義
通関業者の業務を理解するためには、まず根拠法である通関業法を確認する必要があります。通関業とは、他人の依頼を受けて、税関官署に対して行う「通関業務」を業として行うことを指します。
通関業務とは、関税法その他の貨物の輸出入に関する法令（以下「関税関係法令」という。）の規定に基づき、税関官署に対して行われる次に掲げる手続につき、その依頼をした者の代理をすること（（中略）輸出申告、輸入申告、不服申立て、主張、陳述の代行）をいう。
さらに、通関業を営むためには財務大臣の許可が必要です（通関業法第３条第１項（通関業の許可））。
通関業を営もうとする者は、財務大臣の許可を受けなければならない。
２ 独占業務としての「通関業務」の詳細
通関業者のメインとなる業務は、以下の４点に集約されます。これらは通関業法によって保護された独占業務であり、通関業者以外の者が報酬を得て代理で行うことは禁止されています。
（１）輸出入申告などの手続きの代理
関税法に基づき、貨物を輸出し、または輸入しようとする者は、税関長に申告し、その許可を受けなければなりません。
貨物を輸出し、又は輸入しようとする者は、政令で定めるところにより、当該貨物の品名並びに数量及び価格（（中略）輸入貨物については、その課税標準となるべき価格）その他必要な事項を税関長に申告し、貨物の検査を経て、その許可を受けなければならない。
通関業者は、荷主から提供されたインボイス（仕入書）やパッキングリスト（梱包明細書）に基づき、複雑な税番分類（ＨＳコードの特定）を行い、適正な関税額を計算した上で、この輸出入申告を代理で行います。
（２）不服申立ての代理
税関の処分に対して不服がある場合に、行政上の救済を求める手続きを代理します。これは、実務上極めて専門性の高い業務です。
税関長がした処分（（中略）関税の確定、徴収に関する処分等）に不服がある者は、税関長に対して再調査の請求をすることができる。
税関長への「再調査の請求」に加え、その決定にさらに不服がある場合は財務大臣への「審査請求」を行うことになります。Ｆ代表のようなケースで、税関の判断が法律に照らして誤っていると考える場合、これらの不服申立てを通関業者を通じて、あるいは弁護士と共に進めることになります。
（３）主張・陳述の代行
税関による書類審査や貨物検査の際、荷主の代わりに専門的な立場から説明を行います。
税関は、申告された内容を確認するために貨物検査を実施することがあります。この際、通関業者は検査に立ち会い、貨物の性状や用途について税関職員に説明し、申告の正当性を主張します。これは荷主の権利を守るための重要なプロセスです。
（４）通関書類の作成
上記の代理手続きに必要な申告書や、計算書などの書類を作成します。
単なるデータ入力ではなく、膨大な実行関税率表や関税定率法、さらにはＥＰＡ（経済連携協定）の原産地規則などを読み解きながら、法的に瑕疵のない書類を作成する高度な知識が求められる業務です。
３ 関連業務（非独占業務）の範囲と役割
通関業務以外にも、輸出入には多岐にわたる実務が付随します。これらは「関連業務」と呼ばれ、通関業者の独占業務ではないため、フォワーダーや物流業者、あるいは荷主自身が行うことも可能です。
（１）物流・梱包実務
貨物の船積みや航空機への搭載、海上保険の手配、倉庫への保管、国内でのドレージ輸送などが含まれます。
（２）他法令の手続代行
食品衛生法、植物防疫法、家畜伝染病予防法など、税関以外の官署に対する輸入届出等の手続きです。これらは厳密には通関業法の「通関業務」には含まれませんが、利便性の観点から通関業者が一括して受託することが一般的です。
（３）事前教示の照会
貨物を輸入する前に、税関に公式な回答を求める制度です。
４ 通関業務と関連業務の比較一覧表
事業者が実務を委託する際、どの業務が法律上の独占業務であり、どの業務がそうでないかを把握するための対応表を以下に作成いたしました。ワードデータ等に貼り付けて、委託範囲の確認や契約内容の検討にご活用ください。
５ 通関業者とフォワーダーの違いと連携
事業者にとって、通関業者と混同しやすい存在にフォワーダー（利用運送事業者）があります。フォワーダーは、自らは運送手段を持たず、船舶や航空機を利用して貨物の運送を引き受ける事業者のことを指します。
多くのフォワーダーは自社で通関業の許可を持っており、運送から通関までを一貫して提供していますが、中には通関業務のみを別の通関業者に再委託しているケースもあります。
事業者が留意すべきは、通関書類の作成にあたっての責任の所在です。フォワーダーが運送のプロであっても、ＨＳコードの分類や関税評価の適正性については、最終的に通関士の資格を持つ専門家がチェックする必要があります。Ｆ代表のように、税関との見解の相違が生じた場合には、運送の効率性よりも、通関業法上の専門的な主張が重要となります。
６ 税関事後調査への対応と通関業者の役割
輸入許可が下りて貨物が国内に引き取られた後も、事業者の責任が終わるわけではありません。税関は定期的に、輸入者の事務所を訪れて帳簿や書類を検査する「事後調査」を実施します。
税関職員は、関税の確定又は徴収（（中略）その他この法律の施行）に関して調査するため必要があるときは、当該調査において徴収すべき関税の納税義務者となるべき者（（中略）輸入者等）に質問し、又はその者の帳簿書類その他の物件を検査することができる。
この事後調査において、申告漏れや税番の誤りが指摘された場合、過少申告加算税や重加算税が課されるリスクがあります。通関業者は、事後調査の際にも立ち会い、過去の申告が適正であったことを説明する役割を担います。しかし、通関業者に「すべて任せていた」としても、納税義務者である事業者の責任が免除されるわけではない点に注意が必要です。
７ 荷主（輸入者・輸出者）の法的責任とリスク管理
事業者が最も理解しておくべきは、通関業者に業務を委託したとしても、最終的な納税義務や法的な責任は荷主にあるという原則です。
通関業者が過失によって誤った申告をした場合、事業者は通関業者に対して民事上の損害賠償を請求できる可能性がありますが、税関に対する行政上の責任（追徴課税の支払い等）は、あくまで事業者が負わなければなりません。
また、虚偽の申告を行った場合には、罰則の対象となる可能性もあります。
偽りその他不正の行為により関税を免れ、又は関税の還付を受けた者は、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
事業者は、通関業者に情報を丸投げするのではなく、自社が扱う商品の材質や用途を正確に把握し、それを正確に通関業者に伝える義務があります。
８ 適切な通関業者の選び方と認定通関業者制度
リスクを最小化し、円滑な通関を実現するためには、信頼できる通関業者を選ぶことが不可欠です。一つの指標となるのが「認定通関業者（ＡＥＯ通関業者）」制度です。
認定通関業者を利用することで、輸入申告と納税申告を分離して行うことができたり（特例申告制度）、貨物を保税地域に搬入する前に輸入許可を受けることができたりといった、物流上の大きなメリットを享受できます。
事業者は、単に通関手数料の安さだけで選ぶのではなく、自社の商品カテゴリーに対する知識の深さや、ＡＥＯ認定の有無、さらにはトラブル発生時の対応能力を総合的に判断すべきです。
９ 弁護士によるリーガルサポートの重要性
通関業者は通関実務のプロですが、税関との法的な争いや、行政訴訟を見据えた高度な対応については、法律の専門家である弁護士の協力が必要になる場面があります。
特に、以下のようなケースでは、単なる通関実務の枠を超えた対応が求められます。
１．税関の処分に対する行政不服審査や訴訟の検討
２．海外取引先との間での、通関遅延や損害賠償に関する契約トラブル
３．関税法違反や外為法違反の疑いによる、当局の調査への対応
４．通関業者の過失を理由とする損害賠償請求の可否判断
当事務所では、代表弁護士が通関士資格を保有しており、実務と法律の両面から事業者をサポートできる体制を整えています。Ｆ代表のように、通関業者の説明に疑問を感じたり、税関との間で法的な主張を展開したいと考えたりする場合には、早期に専門家へ相談することが、最善の解決策への近道となります。
１０ パートナーとしての通関業者との向き合い方
通関業者は、事業者の海外展開を支えるかけがえのないパートナーです。しかし、その業務内容を正しく理解し、丸投げするのではなく、常にコミュニケーションを取りながら共に適正な申告を目指す姿勢が、現代の事業者には求められています。
本日の論点を念頭に置き、自社のコンプライアンス体制を強化することは、結果として物流のスピードアップとコスト削減に繋がります。
輸入貨物の税番分類に悩まれている場合や、過去の申告に不安がある場合、さらには税関事後調査の対策を講じたいとお考えの際には、ぜひ当事務所までご連絡ください。通関士の知見を持った弁護士として、貴社のビジネスを法的な側面からガードいたします。
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
