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はじめに：仮の相談者から寄せられた相談事例のご紹介
本日は、国際貿易の実務において頻繁に利用される輸出代行サービスを巡り、輸出先（仕向地）の相違や書類の不備が原因で多額の損害賠償請求に発展した事例について解説いたします。まずは、当事務所に実際に寄せられる相談内容を模した、以下の架空事例をご覧ください。グローバルな取引を志す企業様にとって、代理人や代行業者の選定がいかに重要であるかを示す典型的な局面が示されています。
【相談者】
都内で中古農業機械の輸出販売業を計画しているＡ社 代表取締役 Ｂ氏
【相談内容】
当社は今回、海外の顧客との間で中古のトラクター数台をイランへ輸出する契約を締結いたしました。当社は輸出実務の経験が浅いため、輸出代行を専門とする業者であるＹ社に対し、輸出者としての名義管理や船積書類の作成、現地への輸送手配を全面的に委託いたしました。Ｂ氏は、当然ながら契約通りイランへ貨物が届くものと信頼しておりました。しかし、後日判明したところによると、Ｙ社は当社の指示に反して、船荷証券の記載を意図的に書き換え、イランではなくイラクへ貨物を輸出しようとしていたことが発覚いたしました。この行為により、現地の本来の顧客との取引は破綻し、当社は多大な損害を被りました。Ｂ氏は、Ｙ社に対して債務不履行や不法行為に基づく損害賠償を請求したいと考えていますが、Ｙ社側は当初からイラク向けであったなどと事実を争っております。輸出代行における仕向地の相違や書類の虚偽記載は、法的にどのような責任を問われるのでしょうか。また、裁判所はこのような当事者間の合意の存否をどのように判断するのでしょうか。専門的な見地からの詳細な解説を求めています。
このような事例は、近年のＥＣサイトの利用拡大や副業の推進等により、輸入や輸出に関わる個人、法人が増加する中で、非常に深刻な問題として浮上しております。本日は、まさにこのような輸出トラブルによって裁判まで発展した事案である、東京地判平成３０年２月２０日の事例をご紹介し、輸出実務における契約管理とリスク対策について深く掘り下げていきます。
１ 事案の概要：輸出代行と仕向地の偽装を巡る紛争
本件は、農業用トラクターの輸出を巡り、輸出代行業者による仕向地の変更や書類の偽造があったとして、委託者が受託者に対して損害賠償を請求した複雑な事案です。
（１）紛争の背景と当事者の主張
原告Ｘは、輸出入代行業等を目的とする被告Ｙとの間で、中古農業用トラクターの輸出に関する業務委託を行いました。Ｘの主張によれば、本件の合意内容は以下の通りでした。第一に、ＸがＹから株式会社Ａ製の農業用トラクターを購入し、Ｘを輸出者とする旨の合意を締結したこと。第二に、本件契約に基づき、Ｙが取引業者に指示して、農業用トラクターをイランへ輸出する旨の個別合意をしたことです。しかし、実際にはＹが本件個別合意に反して、船荷証券（Ｂ／Ｌ）の記載を偽るなどして、農業用トラクターをイランではなくイラクへ輸出しようとしたため、損害が生じたと主張いたしました。
（２）訴訟の争点
本件の最大の争点は、ＸとＹとの間で「イランへ輸出する」という明確な個別合意が存在したかどうか、という点に集約されました。ＸはＹに対して、本件契約及び個別合意の債務不履行、あるいは不法行為（民法第７０９条）に基づく損害賠償を求めました。貿易実務において、船荷証券は貨物の受領や引渡しを証明する極めて重要な有価証券であり、その記載内容を意図的に変更する行為は、関税法や外為法（外国為替及び外国貿易法）上の問題のみならず、私法上の重大な不法行為を構成し得るものです。
２ 裁判所の判断：合意内容の認定と証拠の評価
東京地方裁判所は、当事者間のやり取りや証拠資料を精査し、Ｘの主張を退ける判断を下しました。
（１）契約の目的と実態の認定
裁判所はまず、本件製品の売買に至る経緯を以下のように認定いたしました。「前記認定の事実によれば、本件製品の売買契約は、当初より本件製品をイラクへ輸出する目的で締結されたものであると認められる以上、本件製品が、本件製品をイラクへ輸出することを前提とした手続がとられたことに関し、Ｙに本件個別合意の債務不履行又は不法行為が成立する余地はなく、Ｘの主張には理由がない。」
（２）個別合意の存否に関する判断
次に、Ｘが主張するイランへの輸出合意について、以下のように結論付けました。「ＸとＹとの間で、本件製品の輸出先がイランであると合意されたとは認められず、これに関するＸの主張は採用できない。そのため、その余の争点について検討するまでもなく、本件個別合意に関する債務不履行及び不法行為に関するＸの請求には理由がない。」
裁判所は、Ｘの主張するようなイランへの輸出を目的とした合意を裏付ける客観的な証拠が不足している一方で、取引の実態や経緯からはイラクへの輸出を前提としていたと判断したものです。これは、国際取引において「どのような合意がなされたか」を証明する契約書や書面がいかに決定的であるかを示す結果となりました。
３ 輸出実務における船荷証券（Ｂ／Ｌ）の重要性と法的責任
輸出代行や輸入代行の利用は拡大しておりますが、それに伴い様々なトラブルが発生しております。本件で問題となった船荷証券の扱いや、仕向地の認定について、実務的な観点から整理した比較表が以下になります。
【輸出代行における実務上のリスクと注意点一覧表】
区分｜確認すべき具体的な項目｜法的リスクと留意点
－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－
契約の内容｜仕向地、決済方法、費用の負担区分｜曖昧な合意は債務不履行追及を困難にする
書類の作成｜インボイス、パッキングリスト、Ｂ／Ｌ｜虚偽記載は関税法違反および不法行為
輸出者の認定｜名義上の輸出者と実質的な計算主体｜外為法上の責任主体が問われる
危険負担の移転｜貨物の滅失や事故の際の責任所在｜インコタームズの正確な適用が必要
代行業者の権限｜どこまでの事務を委託しているか｜権限外の行為による損害の発生
報告・連絡体制｜船積み状況や書類作成プロセスの共有｜密な連絡がなければ偽装を見抜けない
（１）船荷証券（Ｂ／Ｌ）の法的性格
船荷証券は、運送人が貨物を受け取ったことを証明し、かつ荷揚げ港で貨物を引き渡すことを約束する有価証券です。この記載内容を偽る行為は、単なる事務ミスではなく、貨物の同一性や権利関係を混乱させる重大な背信行為です。もしＹが真にＸの指示に反して偽造を行ったのであれば、それは民法上の不法行為責任を免れません。
故意又は過失によつて他人の権利又は法律上保護される利益を侵害した者は、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。
（２）債務不履行責任の追及
輸出代行業者が委託者の指示に従わず、異なる国へ貨物を送ろうとした場合、それは善良なる管理者の注意義務（民法第６４４条）に違反する債務不履行となります。
債務者がその債務の本旨に従つた履行をしないとき又は債務の履行が不能であるときは、債権者は、これによつて生じた損害の賠償を請求することができる。
４ 輸出管理制度と仕向地偽装のリスク
輸出に関しては、通常の売買とは異なる習慣や法規制が存在します。本件で登場したイランやイラクという国々は、安全保障貿易管理の観点から極めて機微な地域です。
（一）外為法による輸出規制
日本は、国際平和及び安全の維持の観点から、外為法に基づき特定の地域（仕向地）や貨物、技術について厳格な規制を設けています。
国際的な平和及び安全の維持を妨げることとなると認められるものとして政令で定める特定の地域を仕向地とする特定の種類の貨物の輸出をしようとする者は、政令で定めるところにより、経済産業大臣の許可を受けなければならない。
イラン等の懸念国に対して特定の工作機械や軍事転用可能な貨物を輸出する場合、経済産業大臣の許可が必要です。仕向地を偽って輸出を行う行為は、この外為法に対する重大な違反となり、懲役や多額の罰金、さらには輸出禁止処分といった行政処分の対象となります。
（二）関税法による虚偽申告の禁止
全ての輸出貨物は、税関に対して適正な申告を行わなければなりません。
貨物を輸出し、又は輸入しようとする者は、政令で定めるところにより、当該貨物の品名並びに数量及び価額その他必要な事項を税関長に申告し、当該申告に係る検査が必要と認められるものについては、その検査を受け、その許可を受けなければならない。
仕向地や品名を偽る行為は、関税法上の虚偽申告罪に該当いたします。代行業者が独断で行った場合でも、輸出者としての名義を有するＡ社が無関係を貫くことは実務上困難であり、管理監督責任を問われることになります。
５ トラブルを回避するための契約実務とリスク管理
便利なサービスである一方で、代行業者を利用する際には適切な対応を期待することができるかどうかを慎重に検討する必要がある点には注意が必要です。Ｂ氏のような経営者が、トラブルを未然に防ぐために取り得る具体的な対策を提示いたします。
（１）業務委託契約書における詳細な義務規定
「イランへ輸出する」といった根幹的な合意事項は、必ず書面にて残さなければなりません。単なる電子メールのやり取りだけでなく、正式な委託契約書の中に、仕向地、船積書類の作成基準、さらには指示に反した場合の損害賠償額の予定などを盛り込むべきです。
（２）代行業者のデューデリジェンス
輸出代行業者は、法的な知識だけでなく、実務上の誠実さが求められます。過去に行政処分を受けていないか、あるいは特定の地域への輸出に際して必要なノウハウを有しているかを確認することが不可欠です。
（３）船積書類の原本確認フロー
Ｂ／Ｌやインボイスが作成された段階で、発送前に必ず委託者がその内容をダブルチェックするフローを確立してください。代業者任せにせず、自らが最終的な輸出者としての責任を持つ姿勢が重要です。
（４）専門家によるリーガルチェックとセカンドオピニオン
自社の輸出や輸入に関するフローが適切かどうかを再度確認いただくとともに、必要に応じて専門家にセカンドオピニオンを求める等、万全の態勢をトラブル発生前に構築しておくことが重要です。当事務所は、代表弁護士が輸出入や通関に関する唯一の国家資格である通関士資格を有しており、法務と実務の両面から強力なサポートを提供することが可能です。
当事務所が提供できる具体的な支援内容
一 輸出代行業務委託契約書、個別売買契約書の作成及びリーガルチェック
二 外為法、関税法に基づく輸出管理体制（ＩＣＰ）の構築支援
三 仕向地や貨物の該否判定に関するリーガルアドバイス
四 輸出トラブル発生時の交渉、訴訟代理、当局対応支援
五 船荷証券（Ｂ／Ｌ）の正当性や流通に関する実務相談
６ まとめ：適正な通関と契約管理こそがビジネスを安定させる唯一の道
本日は、輸出代行業者における仕向地誤認と法的責任を巡る裁判例について解説いたしました。Ｂ氏のようなケースにおいて、裁判所が「合意の不在」を理由に請求を棄却した事実は、貿易実務におけるエビデンス（書面による証拠）がいかに絶対的であるかを物語っています。
通常の売買と同じイメージをもち対応を行うと思わぬ部分で足元をすくわれてしまうリスクがあります。輸出や輸入という特別な取り扱いを行っていることを踏まえ、どのようにすればトラブルを回避することができるかを事前に把握した上で対応を行うことが非常に重要です。
正しい法令知識に基づき、一つひとつの取引を精査すること。その地道な努力が、貴社のグローバルビジネスを安定させ、不測の事態から会社を守ることに繋がります。当事務所は、貴社の良きパートナーとして、その専門性を最大限に発揮して、安定した海外展開をサポートし続けます。
適正な通関こそが、グローバルビジネスを安定させる唯一の道です。
【お問合せは、こちらから】
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
