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はじめに―相談事例
本日は、輸入取引において見落とされがちな買付手数料と仲介手数料の法的取扱いについて解説いたします。まずは、当事務所に寄せられた具体的な相談事例を模した事例をご紹介いたします。
【相談者】
東京都内で輸入雑貨のセレクトショップを運営する株式会社エー 代表取締役 ビー氏
【相談内容】
「当社は３年前から、東南アジア諸国で現地のアンティーク家具を買い付け、日本に輸入しています。現地には、私が個人的に信頼している協力者であるシー氏がおり、彼には『買付エージェント』として、商品の探索、工場との価格交渉、検品、船積み手配の補助などを依頼しています。当社はシー氏に対し、インボイス価格の５パーセントを『エージェント・コミッション』として、商品の代金とは別にシー氏の個人口座へ送金しています。
先日、税関による事後調査が行われた際、調査官からこのシー氏への送金について詳しく尋ねられました。私は、これは商品の代金ではなく、当社の味方として動いてくれているシー氏への正当な報酬であるから、輸入申告価格（課税価格）に含める必要はないと考えて申告から除外していました。しかし、調査官からは、実態によっては『仲介手数料』とみなされ、過去３年分に遡って関税を追徴される可能性があると指摘されました。買付手数料として認められるためには、どのような法的なハードルがあるのでしょうか」
このような事例は、海外に拠点を置くエージェントを活用している企業において、非常に多く見受けられます。協力者に対して支払う費用が一定の場合には課税価格に加算される可能性がありますので、注意が必要です。本記事では、専門的な知見に基づき、その判断基準を詳しく解説いたします。
１ 課税価格と手数料の関係性についての法的根拠
輸入貨物の課税価格を決定する際、原則として「取引価格」を基礎とします。この取引価格には、商品の代金だけでなく、買手が負担する一定の費用を加算しなければなりません。まずは、根拠となる関税定率法の条文を確認します。
第１項 輸入貨物の課税価格は、当該輸入貨物に係る輸入取引がされたときに別表の規定により計算される価格（以下「取引価格」という。）とする。ただし、その取引価格が次に掲げる費用を含んでいないときは、その含まれていない限度において、当該費用をこれに加算するものとする。
二 当該輸入貨物に係る輸入取引に関し買手により負担される手数料又は費用のうち次に掲げるもの
イ 仲介料その他の手数料（買付けに関し当該買手を代理する者に対し、当該買付けに係る業務の対価として支払われるものを除く。）
この条文のカッコ書きにある通り、輸入貨物の輸入取引に関して買手により負担される「仲介料その他の手数料」は課税価格に算入することとなっておりますが、唯一の例外が「買付手数料」です。
２ 仲介手数料と買付手数料の決定的な違い
実務上、支払っている費用の名称が「手数料」であっても、その法的性質が「仲介手数料」なのか「買付手数料」なのかによって、関税の負担額は大きく変わります。
（１）仲介手数料（仲介料）
これは、売手と買手の間に立ち、双方を仲介して取引を成立させる者に対して支払われる費用です。また、売手の代理人として動く者への手数料もこれに含まれます。これらは、輸入取引を成立させるための不可欠なコストとみなされ、課税価格に加算しなければなりません。
（２）買付手数料
これは、専ら買手（輸入者）の利益のために、買手の代理人として、海外での商品探しや交渉、事務手続を行う者に対して支払われる報酬です。これは「買手自身の活動を代行させているだけ」とみなされるため、課税価格には算入されません。
関税定率法基本通達４－２（加算要素）においても、この区別は明確に示されています。手数料を受領する者が輸入取引において果たしている役割及び提供している役務の性質を考慮して判断を行うものとされております。
３ 買付手数料として認められるための３つの厳格な要件
税関の事後調査において、支払った手数料が買付手数料として非課税扱いを受けるためには、単に主張するだけでなく、客観的な証拠が必要です。実務上は、以下の３つの要件をすべて満たしているかどうかが厳しくチェックされます。
第一に、手数料を受領する者が「買付けに関し買手を代理して当該買付けに係る業務を行う者」であることが、買付委託契約書等の文書により明らかであることです。
第二に、手数料を受領する者が買付に関し買手を代理して当該買付けに係る業務を実際に行っているという実態の存在が文書や記録その他の資料により確認できることです。
第三に、税関の要請がある場合には、売手と買手との間の売買契約書、輸入貨物の売手（製造業者等）が買手にあてた仕入書等を提示することが可能であることです。
これらの条件のうち一つでも欠けていれば、税関はそれを「買付手数料」とは認めず、加算対象である「仲介手数料」として取り扱います。特に、エージェントが売手（工場）から別途リベートを受け取っている場合や、エージェント自身が貨物の所有権を一時的にでも取得している場合は、代理人とは認められなくなります。
４ 手数料の該否判定の整理表
自社が支払っている手数料がどちらに該当するかを整理するために、以下の表をワード等にコピーして社内のチェックリストとしてご活用ください。
【仲介手数料と買付手数料の比較判断表】
確認項目｜仲介手数料（加算必要）｜買付手数料（加算不要）｜
－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜
エージェントの立場｜売手側、又は中立｜専ら買手の代理人｜
指揮命令系統｜売手の指示も受ける｜買手の指示のみ受ける｜
価格交渉の権限｜売手の意向を代弁｜買手の立場で値交渉｜
所有権の推移｜エージェントを経由｜売手から買手へ直送｜
契約の形態｜売買仲介契約等｜買付委託契約｜
仕入書の提示｜工場価格が不明｜工場価格が明確に判明｜
費用の計算根拠｜売手の利益を含む｜実費又は固定手数料｜
５ 「仲介手数料」とみなされるリスクの高いケース
特に注意が必要なのが、以下のような状況です。これらに該当する場合、税関から加算を求められる可能性が非常に高くなります。
一 エージェントが、輸入貨物の仕入価格を自由に決定できる権限を持っている場合。
二 エージェントが、在庫を自己の責任で保持し、輸入者に転売している実態がある場合。
三 エージェントが、不良品が発生した際の損害を自己の負担で補償している場合。
四 買付委託契約書が存在せず、インボイスに「手数料」と一行記載されているだけの場合。
これらは、法律上の「代理人」としての枠を超えており、実質的には売手と同じ立場、あるいは独立した仲介者と判断される根拠となります。
６ 必要となる証拠書類の整備
課税価格の加算要素から除外される買付手数料に該当するか否かの判断は、契約書等における名称のみによるものではありません。しかし、実務上、以下の書類が整備されていることは最低限の前提条件となります。
（１）買付委託契約書
誰が誰の代理人であるかを明記し、役務の内容、手数料の計算方法、実費の精算方法などを詳細に規定した契約書
（２）業務活動記録
エージェントが具体的にどのような活動（工場の選定、価格交渉のメール、検品報告書等）を行ったかを示す記録
（３）工場等からのインボイス
エージェントへの手数料を含まない、純粋な商品価格のみが記載された製造元からの直接的な書類
税関の要請がある場合には、売手と買手との間の売買契約書、輸入貨物の売手（製造業者等）が買手にあて仕入書等を提示することが可能であることが、適正な申告を証明する上で極めて重要です。
７ 不適切な申告に伴うペナルティのリスク
万が一、買付手数料として申告していたものが、後の事後調査で仲税手数料と判定された場合、以下のような厳しい法的リスクに直面します。
（１）追徴課税の発生
過去数年分の手数料相当額に対して関税および消費税が課されます。
（２）過少申告加算税
不足税額の１０パーセント（一定額を超える部分は１５パーセント）が課されます。
（３）延滞税
本来の納期限からの日数に応じて利息に相当する税が課されます。
（４）重加算税
事実を隠蔽した、あるいは仮装したとみなされた場合、３５パーセントという極めて重い税が課されることになります。
これらの経済的損失は、企業の利益を大きく圧迫するだけでなく、税関からの信頼を失い、今後の輸入通関における検査率の上昇を招くことになります。
８ 専門家としての対策アドバイス
具体的なビジネスの内容を踏まえて、どのような内容を特に注意すべきかを把握した上で、輸入関連の法令に照らして適切となるように、日々のビジネスの内容を精査していくといった作業が必要となります。
当事務所では、輸入実務における手数料の適正化に向けた、以下のステップを推奨しております。
ステップ１ 既存契約の再点検
現在海外の協力者と結んでいる契約内容を精査し、その実態が「代理」といえるものかどうかを法律的に評価すること。
ステップ２ エージェントへの指導
エージェントに対し、なぜ工場からの直接のインボイスが必要なのか、なぜ活動記録を残さなければならないのかを説明し、協力体制を構築すること。
ステップ３ 通関業者との情報共有
通関業者に対し、支払っている手数料が買付手数料である根拠（契約書の写し等）をあらかじめ示し、適正な申告区分を相談しておくこと。
９ 弁護士へのご相談をご希望の方へ
当事務所は、代表弁護士が輸出入や通関に関する国家資格である通関士資格を有しており、輸出・輸入や通関上のトラブルに関するご相談を幅広くお受けしております。
弁護士でありながら通関士としての実務知識を併せ持つことで、手数料の法的性質の判定という極めてデリケートな問題に対し、税関当局の視点を踏まえた論理的な防御が可能です。
弁護士に相談をした方がよいかお悩みの方もいらっしゃるものと思いますが、お悩みをご相談いただくことで、お悩み解消の一助となることもできます。
具体的には、以下のようなサポートを提供しております。
一 買付委託契約書（全角表記対応）の作成およびリーガルチェック。
二 現在の手数料支払いが加算要素に該当するかどうかの法的意見書の作成。
三 税関事後調査における立ち会い、および指摘事項に対する反論、交渉の代行。
四 不当な課税処分に対する不服申立てや税関訴訟の代理。
輸出・輸入や通関に関するトラブル、税関事後調査を含む税関対応等でお悩みの場合には、ご遠慮なく当事務所までご相談ください。
１０ まとめ 正しい知識がビジネスを守る鍵
輸入ビジネスにおいて、海外の協力者は不可欠な存在です。しかし、その協力者への支払いが、関税法というルールに照らしてどのように評価されるかを把握していないことは、経営上の大きなリスクとなり得ます。
企業としては、輸入する貨物の内容や取引相手に支払う代金のみを気にしておけばよく、それ以外の手続面のことはほとんど気にしていない場合も多いものと思われます。しかしながら、このような姿勢には大きなリスクがあると言わざるを得ません。
通関手続きや貨物の運送などの手続き面について、専門家に任せることは非常に有用ですが、企業としてもそれらの点について最低限の知識を持ち、各手続において重要な点については逐一確認をとる等の対応が必要です。
正しい法的根拠に基づき、買付手数料と仲介手数料を適切に管理すること。この積み重ねこそが、予期せぬ追徴課税から会社を守り、グローバルビジネスを長期的に成功させるための唯一の道です。当事務所は、その法的基盤を盤石なものとするための最善のパートナーとして、常に貴社をサポートいたします。
結びに代えて 当事務所の強み
当事務所の代表弁護士は、法律の専門家であるとともに、通関実務も把握しております。この二つの視点を持ち合わせることで、法律の机上の空論ではない、現場の実態に即した解決策を提示することが可能です。
事後調査が来てから慌てるのではなく、日常の業務フローの中に法的チェック機能を組み込むことが、結果として最もコストパフォーマンスの良い経営判断となります。
適正な通関こそが、グローバルビジネスを安定させる唯一の道なのです。
【お問合せは、こちらから】
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
