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はじめに：仮の相談者から寄せられた相談事例のご紹介
本日は、越境ＥＣビジネスの拡大に伴い、海外の事業者が日本国内に拠点を置かずに商品を展開する際、必ず直面する「輸入者の資格」と「税関事務管理人（ＡＣＰ）」という制度について、法務的な視点から詳細に解説いたします。日本市場への参入は大きな機会をもたらしますが、関税法という独自の法体系を理解せずに進めることは、予期せぬ輸入差し止めや多額の追徴課税、さらにはアカウントの閉鎖といった致命的なリスクを伴います。まずは、当事務所に実際に寄せられた相談内容をベースにした、以下の架空事例をご覧ください。
【相談者】
米国カリフォルニア州に本拠を置く、フィットネス関連製品の開発販売会社「Ｘ社」、ＣＥＯ、ジョン・スミス氏（仮名）
【相談内容】
「当社は、日本のアマゾンＦＢＡ（フルフィルメント・バイ・アマゾン）を活用して、新型のスマートフィットネス機器を日本国内で直接販売する計画を立てました。日本に法人や支店はないため、現地の配送業者から『インポーター（輸入者）が必要だ』と言われ、便宜上、提携している物流会社Ｙ社の名前を輸入者として借りて申告を行いました。ところが、最初のロットを輸入した際、税関から『実質的な輸入者はＸ社であり、居住者ではないＹ社を輸入者として申告するのは不適正である』と厳しく指摘されました。さらに、このままでは輸入時に支払った一〇パーセントの輸入消費税を、将来的に還付（仕入税額控除）を受けることもできないと言われ、パニックになっています。日本に拠点がない海外法人が、法的に正しく自らの名義で輸入を行うにはどうすればよいのでしょうか。また、ＡＣＰという制度を使えば解決すると聞きましたが、具体的な手続きと注意点を教えてください。」
このような事例は、アマゾンや楽天といったプラットフォームを通じて日本進出を狙う海外企業において、現在、最も頻繁に発生しているトラブルの一つです。ジョン・スミス氏のように「名義だけ借りれば良い」という安易な認識は、日本の関税法および消費税法の厳格な適用の前では通用いたしません。本日は、この複雑な非居住輸入の法的構造と、ＡＣＰ制度の活用、そして名義貸しに潜む法的リスクについて、関係法令を具体的に引用しながら徹底的に解説してまいります。
一 関税法における輸入者の定義と非居住者の制限
まず、日本の関税法において、誰が「輸入者」になれるのかという根本的なルールを整理する必要があります。関税法第六十七条は、貨物を輸入しようとする者の申告義務を定めています。
「貨物を輸出・輸入しようとする者は、税関長に対し、当該貨物の品名、数量、価額その他必要な事項を申告し、必要な検査を経て、その許可を受けなければならない。」
この条文にいう「輸入しようとする者」とは、原則として、貨物を本邦に引き取る法的権利と責任を有する者を指します。しかし、税関実務上、日本国内に住所や主たる事務所を持たない者、すなわち「非居住者」が単独で輸入申告を行うことには大きな制限があります。なぜなら、輸入申告は単なる手続きではなく、関税や消費税の納税義務の発生（関税法第六条）、および他法令（薬機法や食品衛生法、電気用品安全法等）の遵守責任を伴う行為だからです。日本国内に責任の所在がない非居住者が勝手に輸入を繰り返せば、万が一の事故や納税漏れの際に、税関が行政権を行使できなくなってしまいます。そのため、関税法第九十五条では、日本国内に拠点を持たない者が税関手続きを行うための「代理人」の選任を義務付けています。
「税関長に対して申告、届出、申告の受領その他税関の手続（中略）をすべき者で、日本国内に住所又は居所（法人にあつては、その主たる事務所）を有しないものは、日本国内に住所又は居所を有する者でこれらの事項を処理させるのに適当なものを税関事務管理人として定めなければならない。」
この「税関事務管理人」こそが、いわゆる「ＡＣＰ（Ａｔｔｏｒｎｅｙ ｆｏｒ Ｃｕｓｔｏｍｓ Ｐｒｏｃｅｄｕｒｅｓ）」の正体です。つまり、海外のＸ社のような非居住者が日本で輸入ビジネスを行うためには、このＡＣＰを日本国内で選任し、税関に対して「非居住者に代わって、この管理人がすべての税関事務を処理します」という届け出を行うことが法的な大前提となります。
二 ＡＣＰ（税関事務管理人）制度の具体的な機能と手続き
ＡＣＰは、非居住者に代わって以下の業務を代理いたします。
一 輸入申告書、輸出申告書その他の税関への書類作成・提出。
二 税関からの通知や書類の受領。
三 検査が行われる際の立ち会い。
四 関税、輸入消費税、その他の公課の納付。
五 過誤納金の還付請求および還付金の受領。
六 事後調査における税関との質疑応答。
ここで重要なのは、ＡＣＰは「手続きを代理する者」であり、「貨物の所有者」や「経済的なリスクを負う主体」である必要はないという点です。これにより、海外のＸ社は、日本に子会社を設立しなくても、適正にＡＣＰを選任さえすれば、自社（非居住者名義）で日本への輸入を行い、アマゾンＦＢＡに納品することが可能になります。
手続きとしては、まず「税関事務管理人届出書」を、輸入を予定している港や空港を管轄する税関に提出します。この届出書には、非居住者の基本情報、ＡＣＰの氏名または名称、および委任する業務の範囲を記載します。また、非居住者が実在することを証明する現地の公的書類（登記簿謄本や居住者証明書）の提出も求められます。届出が受理されると、税関から受理番号が付与され、それ以降の輸入申告においてＡＣＰ経由での申告が可能となります。
三 名義貸し輸入（ＩＯＲ転嫁）に潜む法的な落とし穴とリスク
相談事例のスミス氏が直面したように、かつては日本の物流会社や通関業者が「輸入者（ＩＯＲ：Ｉｍｐｏｒｔｅｒ ｏｆ Ｒｅｃｏｒｄ）」として名義を貸し、輸入申告を代行する手法が横行していました。しかし、二〇二〇年以降、財務省および税関は「真の輸入者」の定義を厳格化し、名義貸しに対する取り締まりを劇的に強化しています。
（一）輸入者の定義に関する通達の変更
現在、日本の税関は、輸入申告における「輸入者」を「輸入取引を成立させた者」と定義しています。もし、海外のＸ社が日本の消費者に直接販売する目的で貨物を輸入し、その販売利益をＸ社が享受するのであれば、輸入者はあくまでＸ社でなければなりません。日本の物流会社Ｙ社が、在庫リスクも負わず、単に配送を請け負うだけで「輸入者」として申告することは、不実の申告とみなされます。
（二）輸入消費税の還付（仕入税額控除）の喪失
これが実務上、最も深刻な経済的打撃となります。日本国内でアマゾン等を通じて商品を販売する場合、売上から「仕入れにかかった消費税」を差し引いて納税する「仕入税額控除」という仕組みがあります。
（消費税法第三十条 仕入れに係る消費税額の控除）
輸入消費税の控除を受けるためには、当該輸入消費税を支払った者が「輸入者」本人でなければなりません。もし物流会社Ｙ社の名義で輸入を行い、消費税を納税した場合、納税証明書上の名義はＹ社となります。この場合、海外のＸ社が日本で消費税の確定申告を行っても、名義が異なるため、輸入時に支払った一〇パーセントの消費税を一切差し引くことができず、二重課税の状態となってしまいます。ＡＣＰ制度を利用し、Ｘ社名義で輸入を行えば、納税証明書はＸ社の名前で発行されるため、適正に還付や控除を受けることが可能になります。
（三）名義を貸した側（国内業者）の法的責任
名義を貸した日本の会社も、単なる親切心では済まされない重い責任を負います。輸入申告の内容がアンダーバリュー（不当な低価格申告）であった場合や、知的財産権を侵害する偽造品であった場合、税関は名目上の輸入者である日本の会社に対して、関税法違反としての制裁を科します。さらに、薬機法等の他法令違反があった場合には、その法人の営業停止処分や罰金刑、さらには刑事罰の対象ともなり得ます。当事務所では、安易な名義貸しがいかに法人の存立を危うくするか、日本の事業者様に対しても強く警告を発しております。
以下の表に、ＡＣＰ（税関事務管理人）を利用した場合と、名義貸し（ＩＯＲ代行）を利用した場合の決定的な違いを整理いたしました。
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│ 非居住者による輸入形態の比較：ＡＣＰ方式対名義貸し方式 │
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│比較項目 │ＡＣＰ（税関事務管理人）方式 │名義貸し（ＩＯＲ）方式│
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│輸入者の名義 │海外法人の本人名義 │日本の物流会社等の名義│
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│関税法上の適法性│完全に適法（関税法９５条準拠） │不適正申告となるリスク│
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│消費税の還付 │可能（本人名義で納税するため） │不可能（二重課税発生）│
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│他法令の責任 │海外法人が負う（ＡＣＰは窓口） │名義を貸した日本法人が│
│ │ │すべての法的責任を負う│
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│事後調査の対応 │ＡＣＰが税関の窓口として対応 │日本法人が対応せざるを│
│ │ │えず業務が麻痺する │
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四 ＡＣＰ（税関事務管理人）の選任における法的注意点と業務の範囲
関税法上、ＡＣＰになるための特別な公的資格（通関士等）は、必ずしも必要とされていません。「日本国内に住所を有し、事務を処理するのに適当な者」であれば、個人であっても法人であっても選任可能です。しかし、実務上は、関税法や関連法規に精通していない者がＡＣＰになると、かえってトラブルを拡大させる結果となります。ＡＣＰが負うべき法的な役割と、実務上のチェックポイントを以下に整理いたします。
（一）関税評価（課税価格）の適正な算出
ＡＣＰは単に書類を提出するだけでなく、海外法人のインボイス価格が、関税定率法第四条に照らして適正であるかを確認しなければなりません。ロイヤルティの加算や、無償提供された金型等の「加算要素」が漏れていないかを精査することが求められます。ＡＣＰがこの確認を怠ると、後の事後調査で多額の不足税額が発覚し、海外法人は予期せぬ過少申告加算税を課されることになります。
（二）他法令（経済産業省・厚生労働省関連）の確認
輸入される製品が、ＰＳＥ（電気用品安全法）、食品衛生法、薬機法等の規制を受ける場合、ＡＣＰはそれらの法令に基づき、適切な届出や承認が得られているかを確認する窓口となります。非居住者はこれらの法律を理解していないことが多いため、ＡＣＰ側で「この商品は輸入できません」と事前に助言できる能力が必須となります。
（三）帳簿の備付けおよび保存義務の代行
関税法第九十四条では、輸入者に対し、輸入に関する帳簿や書類を七年間保存することを義務付けています。海外法人は日本に場所を持たないため、ＡＣＰが日本国内でこれらの重要書類を保管する義務を負います。
「納税義務者は、輸入貨物の課税価格の決定に必要な書類、輸入許可証、その他政令で定める書類を、その輸入許可の日の翌日から七年間保存しなければならない。」
ＡＣＰは、この保存義務の履行場所として機能し、税関から閲覧を求められた際には、速やかにこれに応じる体制を整えておく必要があります。
以下の表に、ＡＣＰが日常的に処理すべき実務項目と、その重要性をまとめました。
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│ ＡＣＰ（税関事務管理人）が担当すべき主要な業務チェックリスト │
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│業務の項目 │具体的な作業内容（全角表記） │法的な重要度 │
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│届出手続き │税関へのＡＣＰ選任届出の作成・提出│極めて高い（輸入の前提│
│ │委任状および現地の登記書類の確認 │条件である） │
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│課税価格チェック│インボイス価格の妥当性確認 │高い（事後調査での │
│ │ロイヤルティ等加算要素の有無確認 │追徴を回避するため） │
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│納税・還付管理 │輸入消費税等の納付および納税証明書│高い（消費税の還付 │
│ │の管理・海外法人への送付 │を受けるために不可欠）│
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│他法令の審査 │薬機法、食品衛生法、ＰＳＥ、 │極めて高い（不許可や │
│ │ＪＩＳ規格等の該当性確認 │差し止めを防ぐため） │
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│書類保存 │輸入許可証、契約書、価格根拠資料の│高い（関税法上の │
│ │国内における７年間の保管 │保存義務を果たすため）│
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五 ＡＣＰ制度を利用した輸入における「輸入消費税」の戦略的取り扱い
海外法人が日本でビジネスを行う上で、最大の関心事は「コスト」です。名義貸し輸入を選んでしまう理由の一つに、ＡＣＰの報酬を嫌うという点がありますが、これは法的な「節税機会」を自ら捨てているに等しい行為です。
日本の消費税法では、事業者は「売上時に預かった消費税」から「仕入れ時に支払った消費税」を差し引いた額を納税します。海外法人がアマゾンで売上を上げた場合、日本の税務署に対して消費税を納税する義務（または還付を受ける権利）が発生します。
一 ＡＣＰ方式での還付メカニズム
Ｘ社がＡＣＰを通じて、自らの名義で商品を輸入すれば、輸入時に支払った一〇パーセントの消費税は、Ｘ社の「仕入税額」として認められます。たとえＸ社が日本で免税事業者であったとしても、課税事業者を選択することで、支払った輸入消費税の還付を受けることが可能になります。一億円の商品を輸入していれば、一〇〇〇万円のキャッシュが戻ってくる計算になります。
二 納税管理人（ＴＲ）との連携
ＡＣＰはあくまで「税関」の窓口ですが、消費税の確定申告を行うには、国税局（税務署）に対する「納税管理人（Ｔａｘ Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｖｅ）」の選任も必要となります。当事務所では、ＡＣＰ業務と納税管理人業務を一体的に提供し、海外企業が日本の複雑な税制・法規に惑わされることなく、適正な還付を受けられるスキームを構築しております。
六 名義貸しが発覚した際の税関および行政の対応
もし、名義貸しによって輸入を繰り返していることが税関の事後調査やデータ分析で発覚した場合、以下のような厳しい事態が予想されます。
（一）遡及的な更正と加算税
「真の輸入者」への変更を求められ、過去の申告すべてが不適正とみなされます。これにより、名義上の輸入者が受けていた税制上のメリットはすべて否定され、不足税額とともに一〇パーセントから一五パーセントの過少申告加算税、さらに年率数パーセントの延滞税が課されます。
（二）輸出入禁止や制限
悪質な名義貸しを繰り返した海外法人および国内の名義貸し業者は、税関から「信用できない事業者」としてマークされます。その後の輸入は全量開梱検査の対象となり、ビジネスの継続が困難になります。
（三）アマゾン等のプラットフォームからの追放
大手プラットフォームは、日本の当局からの指導に極めて敏感です。関税法違反の疑いがある事業者に対しては、予告なしのアカウント停止や、売上金の凍結といった措置を講じることが規約で定められています。
七 専門家（弁護士・通関士）をＡＣＰに選任する決定的なメリット
ＡＣＰの選任において、単なる「場所貸し」や「格安代行業者」を選ぶことは、長期的にはリスクを増大させます。当事務所のように、関税法に精通した弁護士（通関士）をＡＣＰに選任することには、以下の三つの決定的なメリットがあります。
一 高度な法務コンプライアンスの担保
関税評価の論理、ＨＳコードの分類、他法令の規制判定など、法的な解釈が必要な局面で、弁護士としての正確な助言を提供いたします。これにより、税関からの照会に対して、論理的かつ法的根拠のある回答を行うことができ、不当な指摘を未然に防ぎます。
二 税関事後調査に対する防御
輸入から数年後に実施される税関事後調査において、ＡＣＰとして立ち会い、税関調査官と対等に法的な論戦を行うことができます。過去の判例や行政不服審査の事例に基づき、貴社の申告がいかに正当であるかを主張し、追徴課税のリスクを最小限に抑えます。
三 総合的なビジネス・ガバナンスの支援
単なる輸入代行に留まらず、日本進出における契約書の作成、知的財産権の保護、製造物責任法（ＰＬ法）への対応など、法務全般のサポートが可能です。海外企業にとって、日本における「法務のコンシェルジュ」としての役割を果たします。
八 まとめ
本日は、非居住者が日本で輸入ビジネスを適法かつ効率的に行うための生命線である「税関事務管理人（ＡＣＰ）」制度について、詳細に解説いたしました。Ｘ社のジョン・スミス氏のようなケースであっても、当初から名義貸しという危うい手法に頼らず、ＡＣＰを選任して自社名義で輸入を行っていれば、税関から指摘を受けることもなく、輸入消費税の還付という大きなメリットを享受できていたはずです。
海外の事業者様にとって、日本市場は非常に魅力的ですが、その門を叩くには関税法という独自の鍵が必要です。名義貸しという「裏口」から入ろうとすれば、必ず将来、重い代償を支払うことになります。正しい手続きを経て、正門から堂々とビジネスを展開すること。それが、グローバル・リーダーとしての誇りであり、持続可能な成功への唯一の道です。
【お問合せは、こちらから】
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執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
