国際貿易における運送人渡条件（ＦＣＡ）の法的実務とリスク管理 | 税関対応,輸出入トラブル,事後調査対応などに注力している有森FA法律事務所

2021/05/15

０　はじめに：具体的な相談事例

【相談者】

愛知県内に拠点を置く電子部品メーカー、株式会社γ、海外営業部のT課長

【相談内容】

「当社では、長年取引のある北米の顧客に対し、新型のセンサーモジュールを輸出することになりました。今回の契約では、顧客側の指定によりインコタームズ２０２０に基づくＦＣＡ（運送人渡）条件を採用しております。契約上の引渡地点は、当社工場から数十キロメートル離れた場所にある、買主が指定したフォワーダー（運送業者）の倉庫となっております。 先日、当社の手配したトラックで当該倉庫に荷物を運び込み、荷卸しの準備を整えて担当者に連絡を入れました。しかし、荷卸し作業を開始する直前、フォワーダー側の荷役機器の故障により、トラックの荷台の上にあった貨物が損壊するという事故が発生いたしました。 買主側は「まだ倉庫の中に搬入されていないため、引渡しは完了していない。損害は売主である貴社が負担すべきだ」と主張しております。一方、当社としては「指定された場所に到着し、荷役の準備を終えた段階で義務を果たした」と考えております。ＦＣＡ条件における法的責任の移転時期は、具体的にどのタイミングなのでしょうか。また、輸出通関手続きにおける義務の範囲についても詳しく教えてください。」

 

国際取引において、物品の引渡し地点や費用負担、そして危険（リスク）の移転時期を明確に定めることは、トラブルを未然に防ぐための最重要事項です。その指針として世界的に広く利用されているのが、国際商業会議所（ＩＣＣ）が策定したインコタームズ（国際貿易条件規則）です。

ＦＣＡ（Ｆｒｅｅ　Ｃａｒｒｉｅｒ）条件は、日本語で「運送人渡条件」と訳されます。この条件は、現代のコンテナ輸送やマルチモーダル輸送（複合一貫輸送）に極めて適した条件であり、実務上非常に多用されております。しかし、株式会社γの事例のように、引渡地点の定義や荷役作業の責任範囲を巡って紛争が生じることも少なくありません。

 

１　ＦＣＡ条件の定義と基本的な仕組み

ＦＣＡ条件とは、売主が、自己の施設またはその他の指定された場所において、買主によって指名された運送人またはその他の者に対して物品を引き渡すことを意味します。この条件は、船積み港での引渡しを前提としたＦＯＢ（本船渡）条件などとは異なり、あらゆる輸送手段（海上、航空、鉄道、道路、およびそれらの組み合わせ）に適用可能です。

（１）引渡しの完了と危険の移転

インコタームズの下では、物品の引渡しが完了した瞬間に、その物品の滅失や損傷のリスク（危険負担）が売主から買主へと移転します。

（２）引渡地点による義務の相違

ＦＣＡ条件における引渡しの完了タイミングは、指定された場所がどこであるかによって、以下の二つのパターンに明確に分かれます。

①指定地が売主の施設（工場や倉庫など）である場合

物品が、買主によって提供された運送手段（集荷に来たトラックなど）に積み込まれた時点で引渡しが完了します。この場合、積み込み作業の責任と費用は売主が負担することになります。

②指定地が売主の施設以外の場所（フォワーダーの倉庫や港湾ターミナルなど）である場合

物品が、売主の運送手段（自社トラックなど）の上にあって、荷卸しの準備ができている状態で、買主の運送人またはその他の者の処分に委ねられた時点で引渡しが完了します。

③相談事例への法的な当てはめ

株式会社γの事例では、指定地が「売主の施設以外の場所（フォワーダーの倉庫）」であったため、上記二のパターンが適用されます。インコタームズ２０２０の規定によれば、売主は自らのトラックから荷物を卸す義務までは負っておらず「荷卸しの準備ができている状態で、相手の処分に委ねる」ことで引渡し義務を履行したとみなされます。

したがって、トラックが倉庫に到着し、荷卸しの準備を終えて相手に通知した後に発生した事故については、原則として買主側がリスクを負うべきものと解釈されます。

 

２　ＦＣＡ条件における輸出通関の義務と法的責任

ＦＣＡ条件において、輸出通関の手続きをどちらが担当するかという点は、実務上非常に重要なポイントです。

（１）売主の通関義務

ＦＣＡ条件では、売主が自己の費用とリスクにおいて、物品の輸出に必要な輸出許可の取得および一切の通関手続きを行わなければなりません。これは、ＥＸＷ（工場渡）条件とは大きく異なる点です。

（２）関連法規との関係

日本からの輸出において、売主は関税法第六十七条（輸出又は輸入の許可）に基づき、税関長に対して申告を行い、必要な検査を経て許可を受ける義務を負います。また、輸出する貨物が戦略物資や特定の技術に該当する場合には、外国為替及び外国貿易法（外為法）第四十八条第一項に基づく経済産業大臣の許可を得る必要があります。これらの手続きを怠ったり、虚偽の申告を行ったりした場合、売主は関税法や外為法上の罰則の対象となるリスクがあります。ＦＣＡ条件を採用している以上、売主は「貨物を渡せば終わり」ではなく、適法に輸出を完了させるまでの行政上の責任を負っていることを自覚しなければなりません。

 

３　費用負担の範囲と区分

ＦＣＡ条件における費用負担の境界線は、原則としてリスクの移転時期と一致いたします。

以下の表は、ＦＣＡ条件における主な費用分担の範囲をまとめたものです。ワードデータ等に貼り付けて使用できる形式で作成しております。

【ＦＣＡ（運送人渡）条件における費用分担表】

｜費用の項目｜売主（輸出者）の負担｜買主（輸入者）の負担｜

｜物品の検査・梱包・マーク付記｜負担する｜負担しない｜

｜指定引渡地までの国内運送費｜負担する｜負担しない｜

｜指定地での積み込み費用（施設内引渡時）｜負担する｜負担しない｜

｜指定地での荷卸し費用（施設外引渡時）｜負担しない｜負担する｜

｜輸出通関手数料・免許取得費用｜負担する｜負担しない｜

｜輸出関税およびその他の公課｜負担する｜負担しない｜

｜主運送（国際輸送）の運賃｜負担しない｜負担する｜

｜海上・航空保険料｜負担しない｜負担する｜

｜輸入通関および輸入関税等｜負担しない｜負担する｜

売主は、輸出通関を完了させ、指定された場所で運送人に貨物を渡すまでの費用をすべて負担します。それ以降に発生する運賃や保険料などはすべて買主の負担となります。

 

４　ＦＣＡ条件を利用する際の注意点と実務上のアドバイス

（１）引渡地点（ポイント）の明確な指定

ＦＣＡ条件では、引渡場所だけでなく「その場所のどの地点で」引き渡すかをできる限り詳細に指定することが推奨されます。

単に「名古屋港」とするのではなく「名古屋港〇〇コンテナターミナル内〇〇倉庫」のように特定することで、リスク移転の瞬間を明確にできます。これは、インコタームズのガイダンスノートにおいても推奨されている事項です。

（２）運送契約と保険契約の任意性

ＦＣＡ条件において、売主は買主に対して運送契約や保険契約を締結する義務を負いません。しかし、買主からの依頼がある場合、または商習慣上必要な場合には、売主が買主のリスクと費用で運送手配を行うこともあります。その際、万が一の輸送事故に備え、保険の付保状況を必ず確認しておく必要があります。

（３）従来からの相違点

現在、最新版であるインコタームズ２０２０も広く利用されております。ＦＣＡ条件に関して２０２０年版で行われた重要な改訂の一つに、船荷証券（Ｂｉｌｌ　ｏｆ　Ｌａｄｉｎｇ）に関する規定があります。海上輸送を伴うＦＣＡ取引において、売主が銀行Ｌ／Ｃ（信用状）決済を利用する場合、船積み後の本船乗船付記（Ｏｎ－Ｂｏａｒｄ　Ｎｏｔａｔｉｏｎ）がある船荷証券が必要になることがあります。２０２０年版では、買主が運送人に対し、売主へそのような船荷証券を発行するよう指示することに同意する規定が追加されました。古い２０１０年版を利用し続ける場合には、このような実務上の利便性が反映されていない点に注意が必要です。

 

５　法的紛争を回避するための契約実務

（１）準拠法と管轄の定立

インコタームズはあくまで条件規則であり、契約そのものではありません。したがって、インコタームズの解釈を巡って争いが生じた場合、どこの国の法律を適用し、どこの裁判所で解決するかを定めておく必要があります。通常は、契約書内に準拠法条項（Ｇｏｖｅｒｎｉｎｇ　Ｌａｗ）と管轄合意条項（Ｊｕｒｉｓｄｉｃｔｉｏｎ）を設けます。

（２）所有権の移転時期に関する補足

インコタームズは所有権（Ｔｉｔｌｅ）の移転については一切規定しておりません。民法第百七十六条の規定によれば、所有権の移転は当事者の意思表示のみによって効力を生じますが、貿易実務では「代金の支払完了時」や「船荷証券の引き渡し時」を所有権移転のタイミングとする特約を設けることが一般的です。

 

６　トラブル発生時における弁護士の役割と介入のメリット

国際的な取引において、法的な見解が対立した際、日本の法律だけでなく国際的な規則に精通した弁護士の存在は不可欠です。

（１）危険移転の時点に関する法的鑑定

今回の株式会社γの事例のように、荷卸し作業中の事故が「引渡し完了前か後か」という判断は、インコタームズの文言解釈に大きく依存いたします。弁護士は、過去の国際商事仲裁の事例や判例を引用しながら、客観的な法的意見書を作成し、相手方との交渉を強力にバックアップいたします。

（２）輸出管理および通関不備への対応

万が一、輸出通関において税関から指摘を受けたり、外為法違反の疑いをかけられたりした場合、弁護士は行政当局との窓口となり、適切な釈明や是正措置の指導を行います。特に関税法第百十一条（無許可輸出入罪）などの刑事罰のリスクを最小限に抑えるための初動対応が重要です。

（３）英文契約書の作成と審査

インコタームズの条件を引用するだけでなく、実務上の運用に即したカスタム条項を盛り込んだ英文契約書の作成を代行いたします。これにより、将来的な紛争の火種を事前に取り除くことが可能となります。

 

７　株式会社γへの具体的なアドバイス

相談事例のT課長に対しては、以下の順序での対応を推奨いたします。

①事実関係の書面化

トラックが指定場所に到着した時刻、荷卸し準備完了を告げた時刻、事故が発生した詳細な経緯、および当時の担当者のやり取りを時系列で整理し、記録として残してください。

②インコタームズ２０２０規則の提示

買主に対し、インコタームズ２０２０のＦＣＡ条件（施設外引渡）の規定を引用し、売主は荷卸しの準備ができている状態で物品を処分に委ねた時点で義務を完了していることを正式に主張してください。

③保険会社への通知

自社が加入している輸出保険、または買主が加入している海上保険のいずれが適用されるべき事案かを判断するため、保険会社に速やかに一報を入れてください。

④今後の契約の見直し

もし荷卸し作業中のリスクを完全に回避したいのであれば、今後はＤＡＰ（仕向地渡）条件やＤＰＵ（荷卸込持込渡、２０２０年版以降）など、他の条件への切り替え、あるいは特約の追加を検討すべきです。

 

８　まとめ：グローバル・サプライチェーンにおける法的備え

ＦＣＡ条件は、柔軟で合理的な貿易条件ですが、その簡潔さゆえに、細部における当事者間の認識のズレが大きな紛争を招くことがあります。輸出者としては、関税法や外為法といった国内法規を遵守しつつ、インコタームズという国際的な共通言語を正確に使いこなす能力が求められます。

関税法第九十四条には、輸入者または輸出者に対し、取引に関する書類の保存義務が課せられております。このような基本的な義務の履行から、高度な国際契約の締結に至るまで、法的なガバナンスを徹底することが、結果として貴社の利益を守ることにつながります。

 

以下の表は、ＦＣＡ条件を採用する際の法的チェックリストです。

｜確認項目｜法的なチェックポイント｜

｜指定地の詳細｜施設内か施設外か、具体的な受渡ポイントは特定されているか｜

｜輸出許可の責任｜該非判定を行い、必要な輸出許可を取得する体制があるか｜

｜運送人の特定｜買主からの運送人指名通知をどのような形式で受領するか｜

｜費用の境界線｜待機料金や予期せぬ荷役費用の負担者は決まっているか｜

｜不測事態の対応｜事故発生時の通知義務や損害軽減措置の手順は共有されているか｜

国際貿易の現場では、日々新しい課題が発生いたします。専門的な知識を持つ弁護士をパートナーに迎えることで、複雑な国際法務の迷宮を安全に通り抜け、貴社のビジネスをさらに加速させることが可能となります。

 

９　弁護士への相談をご希望の方へ

当事務所では、代表弁護士が輸出入や通関に関する唯一の国家資格である通関士資格を保有しております。これにより、関税法に基づく行政対応から、インコタームズを用いた国際私法上の契約交渉まで、ワンストップでのサポートが可能です。

ＦＣＡ条件を巡る解釈の争いや、輸出管理体制の構築、海外企業とのトラブル解決など、どのような些細なことでも構いません。輸出入や通関に関する法務でお悩みの場合には、ご遠慮なく当事務所までご相談ください。

 

【お問合せは、こちらから】

 

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執筆：有森ＦＡ法律事務所　代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）

 

（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定

本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。