このページの目次
はじめに：仮の相談者から寄せられた相談事例のご紹介
本日は、輸入実務において最もコントロールが困難でありながら、一度問題が発生すれば甚大な財務的打撃を免れない「サプライヤー・リスク」について解説いたします。日本の輸入者は、自らが関税の納税義務者である以上、海外の売手（輸出者）から提供された情報の不備や誤謬であっても、そのすべての責任を税関に対して負わなければならないという厳しい現実があります。まずは、当事務所に実際に寄せられた相談内容を模した、以下の架空事例をご覧ください。
【相談者】
福岡県内で環境関連機器の輸入販売を行う株式会社Ｗ、代表取締役、Ｘ氏
【相談内容】
「当社は、東南アジアの製造メーカーＹ社から、ＥＰＡ（経済連携協定）を活用して太陽光発電関連の部品を無税で輸入しております。Ｙ社からは、当該貨物は現地の原材料を主に使用しており、協定上の原産地規則を満たしているとの確約を得ておりました。ところが、先日行われた税関の事後調査において、Ｙ社が作成した原産地証明の基礎となる原価計算書（ＢＯＭ）に重大な誤りがあることが判明しました。実際には、域外の第三国から輸入された高額なコア部品が多数使用されており、付加価値基準を全く満たしていなかったのです。税関からは、過去三年にわたるＥＰＡ適用の否認と、本来の関税率に基づいた追徴課税、さらに過少申告加算税を合わせて五千万円以上の支払いを命じられました。当社はＹ社を信頼して情報をそのまま申告しただけであり、意図的な不正は一切ありません。なぜ輸出者のミスを日本の輸入者がすべて背負わなければならないのでしょうか。また、Ｙ社に対してこの損害を賠償請求することは可能でしょうか」
このような事例は、グローバル・サプライチェーンが複雑化する中で、日本国内の輸入者が常に晒されている構造的なリスクを象徴しています。本日は、このサプライヤーに起因する関税リスクの法的背景と、契約書による防御、そして実務的なリスクヘッジの手法について、法令の条文を交えながら詳細に解説いたします。
１ 輸入者の申告納税義務とサプライヤー依存の構造的リスク
日本の関税制度は、関税法第七条に規定される通り、納税義務者が自ら税額を計算して申告する「申告納税方式」を原則としています。
「貨物を輸入しようとする者は、税関長に対し、当該貨物の品名、数量及び価額その他必要な事項を申告しなければならない」
この規定により、輸入者は申告内容の正確性について最終的な法的責任を負います。しかし、現実の輸入実務において、輸入貨物の詳細な構成、正確な製造原価、あるいはロイヤルティの支払条件といった「課税価格」や「原産地」を決定するための一次情報は、すべて海外のサプライヤーが握っています。輸入者はサプライヤーから提供されたインボイスや原産地証明書を「正しいもの」と信じて申告せざるを得ません。ここに、輸入者の預かり知らないところで「過少申告」が発生する構造的なリスクが存在します。税関は、輸入者がサプライヤーに騙されていたとしても、あるいはサプライヤーが単に計算を間違えただけであっても、納税義務者である輸入者に対して容赦なく追徴課税（更正処分）を行います。この際、輸入者の「善意（知らなかったこと）」は、本税の徴収を免れる理由にはなりません。
２ 輸出者のミスが引き起こす追徴課税の具体的なメカニズム
輸出者側での情報の不備や誤りが、どのような法的プロセスを経て輸入者のリスクに転換されるのか、主要な三つのケースを掘り下げます。
（一）関税評価（価格）における情報の非対称性
関税定率法第四条では、輸入貨物の課税価格を「取引価格」に基づき決定することを定めています。
「輸入貨物の課税価格は、当該輸入貨物に係る輸入取引がされた時の価格（買手が輸入貨物の輸入取引に関連して売手に対し又は売手のために、当該輸入貨物の対価として実際に支払った又は支払われるべき価格）に、その価格に含まれていない限度において次に掲げる費用の額を加算した価格とする」
ここで、サプライヤーが「別の名目」で買手から金銭を受け取っている場合が問題となります。例えば、輸出者がインボイス価格とは別に、第三者の権利者へ支払われるべきロイヤルティを輸入者に肩代わりさせていたり、製造に必要な金型の費用を別途請求していたりする場合です。輸出者がこれらの費用を「貨物の価格には関係ない」と誤認して輸入者に伝え、輸入者が加算せずに申告した場合、事後調査において関税定率法第四条第一項各号の「加算要素」として指摘され、遡及的な追徴を受けることになります。
（二）原産地情報の誤りとＥＰＡの否認
Ｘ氏の事例のように、ＥＰＡ（経済連携協定）の適用を受けるためには、貨物が協定上の原産地規則を満たしている必要があります。
「税関長は、経済連携協定の規定に基づき関税の譲許の便益を受ける貨物について（中略）当該貨物が当該経済連携協定の規定に基づき当該締約国の原産品とされるものであることを確認するために必要な資料の提出を求めることができる」
輸出者が発行する「特定原産地証明書」は、輸出者側の自己申告に基づいています。もし輸出者の原価計算が杜撰であったり、使用部材の原産地を偽っていたりした場合、輸入申告時には受理されても、数年後の事後調査や「検認（Ｖｅｒｉｆｉｃａｔｉｏｎ）」において、その原産性が否定されます。この場合、輸入者は過去に遡って免除されていた関税をすべて一括で支払わなければならず、キャッシュフローに致命的な打撃を与えます。
（三）貨物情報の不備によるＨＳコードの誤分類
ＨＳコード（品目分類）の決定には、貨物の材質、機能、用途に関する極めて詳細な技術情報が必要です。輸出者が提供した製品仕様書が不十分であったり、誤った用途を伝えていたために、輸入者が低い関税率のコードを選択してしまった場合、税関から関税法第十四条に基づく更正を受けます。ＨＳコードの相違は、単に関税率の差だけでなく、輸入禁止物品への該当性や他法令の規制にも波及するため、企業コンプライアンス上の重大な瑕疵とみなされます。
３ サプライヤーリスクを視覚化するリスク分析表
実務において、どのようなサプライヤーの挙動が輸入者のリスクに直結するのかを、以下の表にまとめました。
┌──────────────────────────────────────┐
│ サプライヤー起因の関税リスクと輸入者への影響比較表 │
├───────┬──────────────────┬───────────┤
│リスクの種類 │サプライヤー側の不備の内容 │輸入者への法的帰結 │
├───────┼──────────────────┼───────────┤
│関税評価リスク│ロイヤルティや金型費等の加算要素を │関税定率法４条違反 │
│ │インボイスから除外し別名目とする │不足税額の遡及追徴 │
├───────┼──────────────────┼───────────┤
│原産地リスク │原価計算のミスや非原産材料の混入を │ＥＰＡ適用の否認 │
│ │隠蔽して原産地証明書を発行する │免税分の全額徴収 │
├───────┼──────────────────┼───────────┤
│品目分類リスク│製品の成分や作動原理に関する正確な │ＨＳコードの訂正 │
│ │技術情報を輸入者に提供しない │高率関税への強制変更 │
├───────┼──────────────────┼───────────┤
│事務的リスク │インボイスの品名や数量の記載ミスを │不実申告の疑い │
│ │繰り返す（ケアレスミス） │事後調査の頻度上昇 │
└───────┴──────────────────┴───────────┘
４ サプライヤーリスクを最小限に抑えるための三つの防御策
輸入者が、自らコントロールできないサプライヤーのミスから身を守るためには、「契約」と「監査」という法的なガバナンスを構築することが不可欠です。
（一）防御策１：国際売買契約書への関税コンプライアンス条項の導入（予防法務）
海外のサプライヤーとの間で締結する契約書（Ｓａｌｅｓ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ等）は、単なる商取引の合意書ではなく、関税リスクを分配するための「防壁」でなければなりません。具体的には、以下の三つの条項を必ず盛り込むべきです。
一 関税情報の正確性担保および提供義務：サプライヤーは、日本の関税法に基づく課税価格の決定およびＨＳコードの分類に必要なすべての技術情報、原価計算データ、知的財産権の支払い状況等を、輸入者の要求に応じて迅速かつ正確に開示する義務を負う旨を規定します。
二 ＥＰＡ原産性に関する表明および保証：ＥＰＡを適用する場合、サプライヤーは「貨物が該当する協定上の原産地規則を完全に満たしていること」を表明し、かつ保証します。また、税関による検認（Ｖｅｒｉｆｉｃａｔｉｏｎ）が発生した際には、サプライヤーの責任と費用において、直接税関に対して必要な証拠資料を提出することを義務付けます。
三 包括的な補償条項（インデムニティ条項）：サプライヤーが提供した情報の誤り、虚偽、または資料提供の遅延等により、輸入者が追徴課税、過少申告加算税、延滞税、その他の罰金や損害を被った場合、サプライヤーはその一切の損害を直ちに輸入者に対して補償（支払）する義務を負うことを明記します。これにより、Ｘ氏の事例のように、輸出者のミスによる損害を相手方に法的に転嫁することが可能となります。
（二）防御策２：定期的監査とデューデリジェンスの実施
特にＥＰＡによる免税額が大きい重要なサプライヤーに対しては、契約に基づき、定期的な現地監査（関税デューデリジェンス）を実施することが有効です。輸入者自らが、あるいは専門家を派遣して、サプライヤーの原価計算ソフトの設定や原材料の調達ルートを確認することで、事後調査での「爆弾」を事前に発見することが可能となります。
（三）防御策３：複数サプライヤー戦略と文書管理の高度化
特定の一社に依存することは、そのサプライヤーの法務的レベルが輸入者のリスクに直結することを意味します。可能であれば、異なる国や地域の複数のサプライヤーを確保し、関税リスクを分散させる戦略が求められます。また、サプライヤーから受け取ったすべての資料は、関税法第九十四条に基づく保存義務（原則七年）を果たすだけでなく、将来の税関との交渉において「輸入者として最善の注意を払っていた」ことを証明する証拠となるよう、デジタルアーカイブ化して厳重に管理すべきです。
５ 契約書に盛り込むべき具体的な条項案のチェックリスト
以下は、当事務所が推奨する、サプライヤーに対する関税リスク対策条項の要点です。
┌──────────────────────────────────────┐
│ 対サプライヤー：関税リスク回避のための契約条項チェックリスト │
├───────┬──────────────────────────────┤
│条項の種類 │盛り込むべき具体的な内容（全角表記） │
├───────┼──────────────────────────────┤
│情報提供義務 │ＨＳコード分類、原価構成、ロイヤルティ等に関する正確な資料 │
│ │を輸入者の要求から１４日以内に提供すること │
├───────┼──────────────────────────────┤
│原産性保証 │適用されるＥＰＡの原産地基準を充足することを表明・保証し、 │
│ │税関の直接的又は間接的な検認に全面的に協力すること │
├───────┼──────────────────────────────┤
│損害補償 │サプライヤーの情報不備に起因する追徴税、加算税、延滞税、 │
│ │弁護士費用等の全額をサプライヤーが輸入者に支払うこと │
├───────┼──────────────────────────────┤
│通知義務 │製造プロセス、原材料の調達先、または価格構成に変更が生じた │
│ │場合は、輸入者に対して直ちに書面で通知すること │
├───────┼──────────────────────────────┤
│監査権限 │輸入者又はその指定する専門家が、サプライヤーの製造施設や │
│ │帳簿を合理的な範囲で閲覧・監査することを認めること │
└───────┴──────────────────────────────┘
６ サプライヤーのミスに対する輸入者の「過失」の法的判断
事後調査において追徴課税がなされる際、輸入者が最も恐れるのが「過少申告加算税（関税法第十二条の二）」に加えて、悪質な隠蔽があったとされる「重加算税（関税法第十二条の三）」の賦課です。
「（前略）申告納税方式が適用される貨物について、更正（中略）があった場合において、当該更正等に際し、正当な理由があると認められる場合を除き、税関長は、当該納税義務者から過少申告加算税を徴収する」
ここでいう「正当な理由」が認められれば、加算税は免除されます。しかし、最高裁判例等の解釈によれば「取引先（サプライヤー）が間違ったから」という理由は、原則として正当な理由には当たらないとされています。輸入者には、サプライヤーから提供された情報が正しいかどうかを、合理的範囲で確認すべき「善管注意義務」があると考えられているからです。前述の契約書の整備や定期的な確認作業を行っていることは、万が一の際に「輸入者として尽くすべき注意を尽くしていた」ことを証明し、重加算税の回避や、過少申告加算税の減免を勝ち取るための重要な法的材料となります。
７ サプライヤーへの損害賠償請求の実務的課題と対策
実際にサプライヤーのミスで損害を被った際、日本の民法や準拠法に基づき賠償請求を行うことになります。しかし、海外企業相手の訴訟は時間とコストがかかるため、実務的には以下の二点が重要となります。
一 仲裁条項の活用：訴訟よりも迅速な解決が期待できる国際仲裁（ＪＣＡＡ等）を利用する旨を契約書に記載しておきます。
二 支払代金との相殺：契約書に「サプライヤーの帰責事由により輸入者が被った関税上の損害額を、今後支払うべき商品代金と相殺できる」旨の条項を盛り込んでおくことで、実効性のある損害回復が可能となります。
８ 専門家による高度なサプライヤー管理サポートの重要性
関税法務は、単なる貿易実務ではなく、国際法、税法、そして各国の商習慣が交差する「高度な法務ガバナンス」の領域です。輸入者が独力で、あるいは通関業者に「丸投げ」の状態で進めることには、サプライヤーの不備を見抜くという点において限界があります。当事務所は、代表弁護士が通関士資格を保有しており、法務と実務の双方から貴社を強力に守ります。
【当事務所が提供できる具体的な支援内容】
一 既存サプライヤーとの契約書の関税法的観点からの徹底レビューおよび修正案の提示
二 ＥＰＡ適用のためのサプライヤー向け「原産性証明ガイドライン」の策定
三 サプライヤーの原価計算書や製造工程図の妥当性チェック（関税デューデリジェンス）
四 税関による検認（原産地調査）が発生した際の、サプライヤーとの情報調整および回答支援
五 追徴課税が発生した際の、サプライヤーに対する損害賠償請求および交渉の代理
六 包括的な社内輸入管理規定（ＩＣＰ）の構築支援
弁護士が契約交渉の段階から介入することで、サプライヤーに対して「関税コンプライアンスを軽視することは許されない」という強力なメッセージを伝えることができ、結果として情報の精度が飛躍的に向上いたします。
９ まとめ
本日は、輸入事業者が抱える最大の死角である「サプライヤー起因の関税リスク」について解説いたしました。Ｘ氏のようなケースであっても、当初から契約書に厳格な表明保証と補償条項を盛り込み、Ｙ社の原価計算の仕組みを定期的に確認していれば、五千万円という巨額の追徴金を自社で負担する事態は回避できた、あるいは少なくとも相手方に転嫁することが可能でした。
輸入ビジネスにおいて、サプライヤーを信頼することは美徳ですが、法務の世界においては「信頼しても確認せよ（Ｔｒｕｓｔ ｂｕｔ Ｖｅｒｉｆｙ）」が鉄則です。インボイスの数字を鵜呑みにせず、その背後にある情報の正当性を契約と監査で担保すること。その地道なコンプライアンス体制こそが、不測の事態から会社を守り、持続可能な国際貿易を実現するための真の土台となります。
【お問合せは、こちらから】
・・・・・・・・・・・
執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
