このページの目次
はじめに：仮の相談者から寄せられた相談事例のご紹介
本日は、海外メーカーとの直接取引において、多くの輸入事業者が直面する契約上の紛争とその解決策について、国際物品売買契約に関する国際連合条約（ＣＩＳＧ）や国際私法の観点から詳述いたします。まずは、当事務所に実際に寄せられる相談内容を模した、以下の架空事例をご覧ください。国際取引の特殊性と、事前の契約締結がいかに重要であるかを理解する一助となります。
【相談者】
神奈川県内でスマートフォン周辺機器およびガジェットの輸入販売を行うＡ社 代表取締役 Ｂ氏
【相談内容】
「当社はこの度、中国の電子機器メーカーから、最新型のワイヤレスイヤホン二千個を仕入れる契約をメールベースで締結いたしました。事前のサンプル確認では品質に満足していましたが、実際に届いた製品を確認したところ、外装の材質が指定したものより安価なプラスチックに変更されており、さらに全体の二割に初期不良が見られました。Ｂ氏は直ちにメーカーへ交換と、納期遅延に伴う損害の賠償を求めましたが、相手方は『原材料が高騰したための仕様変更であり、業界の許容範囲内である。交換には応じるが、返送費用は日本側が負担せよ』と主張し、平行線を辿っています。正式な契約書は作成しておらず、やり取りはすべてチャットアプリとメールのみです。Ｂ氏は、どこの国の法律が適用されるのか、また、日本で訴訟を起こすことができるのかについて、専門的な見地からの詳細な解説を求めています」
このような事例は、輸入ビジネスの現場において極めて一般的です。海外メーカーと取引を開始したものの、「納期が守られない」、「商品が仕様と違う」、「代金を払ったのに発送されない」といったトラブルに悩まされる輸入事業者は少なくありません。こうした契約トラブルの多くは、契約書が存在しない、もしくは不十分な内容のまま取引を開始してしまったことに原因があります。本日は、輸入取引における海外メーカーとの契約トラブルと、トラブルを回避・解決するためのポイントを、法令に基づき解説いたします。
１ 典型的な契約トラブルのパターンと法的リスク
海外取引において発生するトラブルは、国内取引以上に複雑化する傾向があります。主な類型は以下の通りです。
（一）納期遅延
予定納期より数週間、ひどいときには数か月遅れて商品が届くケースです。季節商品やイベント関連商品の場合、遅延はそのまま販売機会の完全な喪失を意味します。
（二）仕様不一致（契約不適合）
Ｂ氏の事例のように、注文した仕様と異なる素材、サイズ、パッケージ、あるいは性能の製品が納入されるケースです。
（三）数量不足および破損
インボイス上の数量と実物が一致しない、あるいは輸送中の梱包不備により不良品が混入しているケースです。
（四）代金支払い後の音信不通（詐欺的行為）
前払いを済ませた途端に発送連絡がないまま連絡不能になる、いわゆる「ゴースト業者」による被害も後を絶ちません。
これらはいずれも、事前に詳細な「売買契約書（Ｓａｌｅｓ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ）」を作成していれば、責任の所在を明確にし、解決を早めることができた事案です。
２ 国際物品売買契約に関する国際連合条約（ＣＩＳＧ）の適用
日本と中国、あるいは多くの欧米諸国との取引においては、特段の合意がない限り、国際物品売買契約に関する国際連合条約（ウィーン売買条約、以下ＣＩＳＧといいます。）が適用されます。
（ＣＩＳＧ第三十五条 物品の適合性）
１ 売主は、契約に定める数量、品質及び種類に適合し、かつ、契約に定める方法で容器に入れられ又は包装された物品を引き渡さなければならない。
２ （中略）物品は、次の要件を満たさない限り、契約に適合するものとはみなされない。
（ａ）当該物品が、通常同一の説明を有する物品が使用される目的に適していること。
（ｂ）当該物品が、契約の締結の時に明示的又は黙示的に売主に知らされた特定の目的に適していること。（後略）
Ｂ氏の事例では、メールでのやり取りが「契約の内容」を構成するため、この第三十五条に基づき、仕様変更が契約不適合であることを主張できます。しかし、具体的な許容範囲（トレランス）を定めていない場合、相手方に「許容範囲内である」と反論される余地を与えてしまいます。
３ 口頭・メールベースの合意の限界と証拠能力
日本では、「相手が信頼できる」「長年の付き合いがある」といった理由で、契約書なしでの取引が続けられることも少なくありません。しかし、海外メーカーとの取引では法的文化や商習慣が異なり、口頭合意やメールのやり取りだけでは証拠として不十分とされる場合があります。
（一）言語の壁と解釈の相違
英語や現地の言葉でのやり取りは、微妙なニュアンスの違いが大きな誤解を生みます。契約書がない場合、裁判所や仲裁機関はその「真意」を確定するために膨大な時間を要します。
（二）パロール・エビデンス（口頭証拠排除原則）の存在
英米法圏のメーカーとの取引において、もし簡易的な契約書を作成していた場合、その書面に記載されていない「事前のメールでの約束」は証拠として認められないという原則が適用されるリスクがあります。
（三）商慣習の違い
日本では「誠実に協議して解決する」という条項が好まれますが、国際取引では「何が義務で、違反したら何円払うか」を明文化することが、解決への最短距離となります。
４ 準拠法と裁判管轄の決定的な重要性
紛争が発生した際、「どこの国の法律で（準拠法）」、「どこの裁判所で（裁判管轄）」争うかが、解決の成否を分けます。これらが未定の場合、法の適用に関する通則法（国際私法）に基づき決定されます。
法律行為の成立及び効力は、当事者が当該法律行為の時に選択した地の法による。
前条の規定による選択がないときは、法律行為の成立及び効力は、当該法律行為の時に当該法律行為に最も密接な関係がある地の法による。
Ｂ氏の事例のように、準拠法を定めていない場合、売主（中国メーカー）の本拠地がある中国法が適用される可能性が高くなります。日本の法律であれば輸入者に有利な解釈ができる場面でも、相手国の法律が適用されれば、全く異なる結論が導き出される恐れがあります。
裁判管轄についても同様です。事前に「日本の裁判所（例えば横浜地方裁判所）」を専属的合意管轄裁判所として定めておかない限り、相手国の裁判所で、現地語を使い、現地の弁護士を雇って訴訟を行わなければならなくなり、事実上の泣き寝入りを強いられることになります。
５ 輸入契約における必須条項とリスクヘッジ一覧表
トラブルを未然に防ぐために、契約書に盛り込むべき主要条項を整理いたしました。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
国際売買契約書（英文／和文）必須チェック項目一覧
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝－－－－－－－－－－＝＝
条項名｜具体的な記載内容｜法的な役割
－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－
仕様（Ｓｐｅｃｉｆｉｃａｔｉｏｎｓ）｜図面、材質、許容誤差を別紙で特定する｜契約不適合（ＣＩＳＧ３５条）の立証
検査（Ｉｎｓｐｅｃｔｉｏｎ）｜納入後何日以内に検査し、通知するか定める｜クレーム提起期間の限定（商法５８５条関連）
危険負担（Ｉｎｃｏｔｅｒｍｓ）｜ＦＯＢ、ＣＩＦ等の条件を明記する｜破損時の責任移転時期の確定
損害賠償（Ｄａｍａｇｅｓ）｜遅延損害金やリコール費用の負担を定める｜実損の確実な回収
不可抗力（Ｆｏｒｃｅ Ｍａｊｅｕｒｅ）｜天災や物流混乱時の免責範囲を定める｜予期せぬ履行不能への備え
準拠法（Ｇｏｖｅｒｎｉｎｇ Ｌａｗ）｜「日本法とする」旨を明記する｜解釈基準の統一
紛争解決（Ａｒｂｉｔｒａｔｉｏｎ）｜裁判または国際仲裁の場所を指定する｜訴訟コストと手続の予測可能性
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
６ 不適切な管理が招くビジネス上の損害
契約トラブルは、単なる商品代金の損失に留まらず、企業の存続に関わる二次的被害を引き起こします。
（一）社会的信用の失墜
仕様の異なる不完全な製品を顧客に届けてしまった場合、長年築き上げたブランドイメージは一瞬で崩壊いたします。
（二）法規制違反への連鎖
仕様変更により、本来必要だった食品衛生法や電波法（技適）の基準を満たさなくなっていた場合、輸入者は行政処分の対象となります。
（三）資金繰りの悪化
前払金を持ち逃げされたり、販売不能な在庫を抱えたりすることで、特に中小企業にとっては致命的なキャッシュフローの停滞を招きます。
７ トラブル発生時の実務的対応ステップ
万が一、トラブルが発生した際には、感情的な対立を避け、以下の法的手続きを見据えた対応が必要です。
一 事実関係の客観的記録
不備のある製品の写真、動画、到着時の検品レポートを即座に作成します。
二 書面による通知（Ｎｏｔｉｃｅ ｏｆ Ｄｅｆｅｃｔ）
ＣＩＳＧ第三十九条に基づき、相当な期間内に不適合の内容を通知しなければ、権利を失う恐れがあります。
（ＣＩＳＧ第三十九条）
１ 買主は、物品の不適合を発見し、又は発見すべきであった後相当な期間内に、その不適合の性質を特定した通知を売主に送付しない場合には、物品の不適合を援用する権利を失う。
三 弁護士による英文警告書（Ｌｅｔｔｅｒ ｏｆ Ｄｅｍａｎｄ）の送付。当事者間の交渉で拉致が明かない場合、日本の弁護士名義で法的な根拠を示した文書を送付することで、相手方の態度を軟化させ、示談を引き出せるケースが多々あります。
四 国際仲裁の申し立て。相手国の裁判所を避けるため、日本商事仲裁協会（ＪＣＡＡ）等での仲裁手続きを活用します。仲裁判断は、ニューヨーク条約に基づき、海外でも強制執行が可能です。
８ 専門家による法的サポートの重要性と当事務所の役割
海外メーカーとの契約トラブルは、言語、商習慣、そして国際私法という三重の障壁が存在します。輸入者が独力で解決を試みることは、更なるリスクを呼び込むことになりかねません。当事務所は、代表弁護士が輸出入や通関に関する唯一の国家資格である通関士資格を併せ持っており、契約書の作成から紛争解決、さらには税関対応までを一気通貫でサポートいたします。
【当事務所が提供できる主な支援内容】
一 リスクを最小化する英文売買契約書の作成およびリーガルチェック。
二 ＣＩＳＧ（ウィーン売買条約）に基づいた有利な条件交渉のアドバイス。
三 納品トラブル、品質不良、支払い遅延に対する法的な反論および交渉。
四 不当な契約解除や損害賠償請求に対する防御戦略の策定。
五 国際仲裁や外国訴訟における現地法律事務所との連携・マネジメント。
六 トラブル貨物の通関・再輸出（積戻し）に伴う税関手続きの助言。
弁護士でありながら通関実務の深い知見を持つことで、単なる契約の解釈に留まらず、輸入された「物」が動かない（税関で止まる）という物理的なリスクに対しても、即効性のある処方箋を提示することができます。
９ まとめ：適正な契約こそがビジネスを安定させる唯一の道
本日は、海外メーカーとの取引における契約トラブルの実態と、その法的な防衛策について解説いたしました。Ｂ氏のようなケースであっても、当初から詳細な仕様書を契約の一部とし、日本法を準拠法に指定し、かつ不適合時の補償条項を設けていれば、一方的な仕様変更を許さず、速やかな損害の回収が可能でした。
企業としては、輸入する貨物の内容や取引相手の意図のみを気にしておけばよく、それ以外の手続面のことはほとんど気にしていない場合も多いものと思われます。しかしながら、このような姿勢には大きなリスクがあると言わざるを得ません。
正しい法令知識に基づき、一つひとつの取引を精査すること。その地道な努力が、貴社のグローバルビジネスを安定させ、不測の事態から会社を守ることに繋がります。当事務所は、貴社の良きパートナーとして、その専門性を最大限に発揮して、安定した海外展開や新規事業の立ち上げをサポートし続けます。適正な通関こそが、グローバルビジネスを安定させる唯一の道です。
【お問合せは、こちらから】
・・・・・・・・・・・
執筆：有森ＦＡ法律事務所 代表弁護士有森文昭（詳細プロフィールは、こちら）
（注）２０２６年３月時点の法令に基づき内容を改定
本記事は２０２６年３月現在の法令に基づいた一般的な情報の提供を目的としています。個別の事案については、具体的な状況により判断が異なるため、必ず専門家にご相談ください。
有森FA法律事務所の代表弁護士、有森文昭です。東京大学法学部および法科大学院を卒業後、都内の法律事務所での経験を経て、当事務所を開設いたしました。通関士や行政書士の資格も有し、税関対応や輸出入トラブル、労働問題など、依頼者の皆様の多様なニーズにお応えしています。初回相談から解決まで一貫して対応し、依頼者の最良のパートナーとして、共に最適な解決策を追求してまいります。
